301325 深市 曼恩斯特

                    创业板投资风险提示

本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
 深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
      Shenzhen Manst Technology Co., Ltd.

  （深圳市坪山区龙田街道竹坑社区第三工业区 C 区 3 号厂房 101~201）
 首次公开发行股票并在创业板上市
          招股说明书

            保荐人（主承销商）

            （中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）


                    发行人声明

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。


                  本次发行概况

 发行股票类型              人民币普通股（A 股）

                          公开发行股票 3,000 万股，且本次发行完成后公开发行股
 发行股数                  数占发行后总股数的比例为25%。本次发行公司原股东不
                          公开发售股份。

 每股面值                  人民币 1.00 元

 每股发行价格              76.80 元/股

 发行日期                  2023年 4 月 27日

 拟上市的证券交易所和板块  深圳证券交易所创业板

 发行后总股本              12,000 万股

 保荐人（主承销商）        民生证券股份有限公司

 招股说明书签署日期        2023年 5 月 8日


                      目 录


发行人声明 ...... 1
本次发行概况 ...... 2
目 录...... 3
第一节 释义 ...... 6

  一、普通词汇 ...... 6

  二、专业词汇 ...... 9
第二节 概览 ...... 12

  一、重大事项提示 ...... 12

  二、发行人基本情况及本次发行的中介机构基本情况 ...... 15

  三、本次发行基本情况 ...... 15

  四、发行人主营业务情况 ...... 17
  五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创

  新和新旧产业融合情况 ...... 18

  六、发行人主要财务数据 ...... 20

  七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 ...... 20

  八、公司选择的具体上市标准 ...... 21

  九、公司治理特殊安排等重要事项 ...... 21

  十、募集资金主要用途与未来发展规划 ...... 21

  十一、其他对发行人有重大影响的事项 ...... 23
第三节 风险因素 ...... 24

  一、与发行人相关的风险 ...... 24

  二、与行业相关的风险 ...... 29

  三、其他风险 ...... 31
第四节 发行人基本情况 ...... 32

  一、发行人基本情况 ...... 32

  二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况 ...... 32

  三、发行人成立以来重要事件 ...... 44

  四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 ...... 52

  五、发行人的股权结构及组织架构 ...... 53

  六、发行人重要控股、参股公司基本情况 ...... 54

  七、持有发行人 5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况...... 60

  八、特别表决权股份或类似安排 ...... 76

  九、协议控制架构 ...... 76

  十、控股股东、实际控制人报告期内合法合规情况 ...... 76

  十一、发行人股本情况 ...... 76

  十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 ...... 91

  十三、发行人股权激励、职工持股及其他制定安排和执行情况 ...... 105


  十四、发行人员工及社会保障情况 ...... 109
第五节 业务与技术 ......112

  一、公司主营业务、主要产品及变化情况 ......112

  二、发行人所处行业情况 ...... 134

  三、发行人销售情况和主要客户 ...... 184

  四、发行人采购情况和主要供应商 ...... 192

  五、与公司业务相关的主要固定资产、无形资产及经营资质 ...... 195

  六、发行人的研发及技术水平情况 ...... 214

  七、公司环保和安全生产情况 ...... 227

  八、发行人的境外经营情况 ...... 228
第六节 财务会计信息与管理层分析 ...... 229

  一、经审计的财务报表 ...... 229

  二、注册会计师审计意见 ...... 234

  三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ...... 235

  四、关键审计事项及重要性水平的判断标准 ...... 235

  五、重要会计政策和会计估计 ...... 237

  六、非经常性损益 ...... 260

  七、主要税种及税收政策 ...... 260

  八、分部信息 ...... 262

  九、主要财务指标 ...... 262
  十、影响收入、成本、费用和利润的主要因素及对公司具有核心意义、或

  其变动对业绩变动具有较强预示作用的相关财务或非财务指标分析 ...... 264

  十一、经营成果分析 ...... 267

  十二、资产质量分析 ...... 305

  十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ...... 322
  十四、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 . 334

  十五、期后事项、或有事项及其他重要事项 ...... 334

  十六、财务报告审计截止日后主要经营状况 ...... 334

  十七、盈利预测报告 ...... 335
第七节 募集资金运用与未来发展规划...... 336

  一、募集资金投资项目概况 ...... 336

  二、募集资金运用情况 ...... 338

  三、未来发展规划 ...... 352
第八节 公司治理及独立性 ...... 357

  一、公司内部控制制度情况 ...... 357

  二、公司报告期内违法违规及受到处罚的情况 ...... 359

  三、公司报告期内资金占用和对外担保情况 ...... 361

  四、公司独立运行情况 ...... 361

  五、同业竞争 ...... 364

  六、关联方、关联关系和关联交易 ...... 368
第九节 投资者保护 ...... 380

  一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ...... 380


  二、本次发行前后股利分配政策的差异情况 ...... 380

  三、报告期内的股利分配情况 ...... 380

  四、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排 ...... 380
第十节 其他重要事项 ...... 382

  一、重大合同 ...... 382

  二、对外担保情况 ...... 391

  三、重大诉讼、仲裁事项 ...... 391

  四、涉及重要关联方的重大诉讼或仲裁事项 ...... 391
第十一节 声明 ...... 392

  一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 392

  二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 393

  三、保荐人（主承销商）声明 ...... 394

  四、发行人律师声明 ...... 396

  五、会计师事务所声明 ...... 397

  六、资产评估机构声明 ...... 398

  七、验资机构声明 ...... 399
第十二节 附 件 ...... 401

  一、备查文件目录 ...... 401

  二、投资者关系的主要安排 ...... 401

  三、股利分配政策 ...... 402

  四、股东投票机制的建立情况 ...... 407
  五、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管
  理人员及其他核心人员、本次发行的保荐人及其他证券服务机构等作出的

  重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施 ...... 408
  六、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及董事会专门

  委员会等机构和人员的运行及履职情况 ...... 436

  七、募集资金具体运用情况 ...... 440

  八、子公司、参股公司简要情况 ...... 443

  九、备查文件查阅时间、地点、电话及联系人 ...... 443

                    第一节 释义

  在本招股说明书中，除非上下文另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
  一、普通词汇
发行人、公司、本公  指 深圳市曼恩斯特科技股份有限公司，系由原深圳市曼恩斯特科
司、曼恩斯特          技有限公司于 2020 年 12月 30 日整体变更设立

曼恩有限            指 深圳市曼恩斯特科技有限公司，系发行人前身

安徽曼恩斯特        指 安徽曼恩斯特科技有限公司，公司全资子公司

深圳莫提尔          指 深圳市莫提尔科技有限公司，公司控股子公司

深圳天旭            指 深圳市天旭机械科技有限公司，公司控股子公司

深圳博能            指 深圳市博能自动化设备有限公司，公司控股子公司

深圳传斯            指 深圳市传斯科技有限公司，公司控股子公司

深圳曼希尔          指 深圳市曼希尔科技有限公司，公司控股子公司

杭州分公司          指 深圳市曼恩斯特科技股份有限公司杭州分公司

成都分公司          指 深圳市曼恩斯特科技股份有限公司成都分公司

常州分公司          指 深圳市曼恩斯特科技股份有限公司常州分公司

天旭机械惠州分公司  指 深圳市天旭机械科技有限公司惠州分公司，已注销

重庆典盈            指 重庆市典盈新材料科技有限公司，深圳莫提尔全资子公司，已
                      注销

旭合盛              指 深圳市旭合盛科技有限公司，实际控制人控制的其他公司，已
                      注销

信维投资            指 深圳市信维投资发展有限公司，公司控股股东

长兴文刀            指 长兴文刀网络科技合伙企业（有限合伙），公司股东

长兴承礼            指 长兴承礼网络科技合伙企业（有限合伙），公司股东

长兴曼恩斯          指 长兴曼恩斯企业管理咨询合伙企业（有限合伙），