301318 深市 维海德

深圳市维海德技术股份有限公司

            章程

            二〇二三年十二月


                        目录


第一章  总则......2
第二章  经营宗旨和范围 ...... 3
第三章  股份......3

  第一节  股份发行 ...... 3

  第二节  股份增减和回购 ...... 4

  第三节  股份转让 ...... 6
第四章  股东和股东大会 ...... 6

  第一节  股东 ...... 6

  第二节  股东大会的一般规定 ...... 9

  第三节  股东大会的召集 ...... 11

  第四节  股东大会的提案与通知...... 13

  第五节  股东大会的召开 ...... 14

  第六节  股东大会的表决和决议...... 17
第五章  董事会......21

  第一节  董事 ...... 21

  第二节  董事会 ...... 24
第六章  总经理及其他高级管理人员...... 29
第七章  监事会......32

  第一节  监事 ...... 32

  第二节  监事会 ...... 33
第八章  财务会计制度、利润分配和审计...... 34

  第一节  财务会计制度 ...... 34

  第二节  利润分配 ...... 35

  第三节  内部审计 ...... 38

  第四节  会计师事务所的聘任 ...... 38
第九章  通知和公告 ...... 39

  第一节  通知 ...... 39

  第二节  公告 ...... 40
第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 40

  第一节  合并、分立、增资、减资...... 40

  第二节  解散和清算 ...... 41
第十一章 修改章程 ...... 43
第十二章 附则......44

                            第一章 总则

  第一条 为维护深圳市维海德技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》以及其他有关规定依法成立的股份有限公司。公司是由深圳市维海德电子技术有限公司全体股东共同作为发起人，以深圳市维海德电子技术有限公司经审计确认的净资产折股整体变更的方式发起设立，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码：91440300674841586U。

  第三条 公司于 2022 年 4 月 1 日经深圳证券交易所审核并经中国证券监督管
理委员会（以下简称 “中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普
通股 17,360,000 股，于 2022 年 8 月 10 日在深圳证券交易所创业板上市。

  第四条 公司注册名称：深圳市维海德技术股份有限公司。

  公司英文名称： ValueHD Corporation

  第五条 公司住所：深圳市宝安区新安街道鸿辉工业园 2 号楼 2-3 楼

  邮政编码：518101

  第六条 公司注册资本为人民币 10,411.80 万元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

  依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。


  公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，向公司住所地有管辖权的人民法院起诉。

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

                      第二章 经营宗旨和范围

  第十二条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进行业的繁荣与发展。

  第十三条 公司的经营范围：通讯设备采购及售后服务；信息系统集成软件和技术服务、咨询设计、软件开发、系统集成、运行维护（包括数据处理、运营维护）；安防工程安装；视频监控系统、智能系统工程的设计、施工及维护；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  许可经营项目：会议视频产品、网络设备、电子产品、通讯产品的技术开发、生产及销售；地理信息系统工程、无线数据终端的研发及生产。

                            第三章 股份

                          第一节 股份发行

  第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司可根据法律、法规、规范性文件等规定发行优先股。

  第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
  第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  第十八条 股份公司设立时的发起人姓名、认购的股份数及比例、出资方式及时间如下:


序号  发起人姓名    认购股份（股）    持股比例      出资方式      出资时间
                                          (%)

 1      陈涛          14,202,000.00        71.01    净资产折股    2016.6.27

 2      王艳            4,800,000.00        24.00    净资产折股    2016.6.27

 3      杨祖栋            998,000.00        4.99    净资产折股    2016.6.27

      合计              20,000,000.00      100.00      ——

  第十九条 公司股份总数为 10,411.80 万股，均为普通股。

  第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节 股份增减和回购

  第二十一条  公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当依照《公司法》以及其他法律、行政法规和规范性文件以及本章程规定的程序办理。

  第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）为维护公司价值及股东权益所必需。

  前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

  （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

  （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；

  （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；

  （四）中国证监会规定的其他条件。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

  第二十四条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一）集中竞价交易方式；

  （二）要约方式；

  （三）中国证监会认可的其他方式。

  公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过本条第一款第（一）项、第（二）项规定的方式进行。
  第二十五条  公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。


                          第三节 股份转让

  第二十六条  公司的股份可以依法转让。

  第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十八条  发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  公司董事、监事、高级管理人员应遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份及其变动管理的相关规定。

  公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

  第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                      第四章