证券代码：301318 证券简称：维海德 公告编号：2023-018
深圳市维海德技术股份有限公司
关于受让深圳点扬科技有限公司 10%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、对外投资基本情况
深圳市维海德技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 24
日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于受让深圳点扬科技有限公司 10%股权暨关联交易的议案》。为满足公司战略布局和发展需要，公司拟以 0 元受让控股股东、实际控制人陈涛先生之配偶郭宾女士持有的深圳点扬科技有限公司（以下简称“点扬科技”）10%股权，本次交易完成后，公司将持有点扬科技 10%股权。
2、关联关系
本次交易转让方郭宾女士系公司控股股东、实际控制人陈涛先生之配偶，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
3、审议程序
本次交易相关议案经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，关联董事陈涛先生回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，该事项无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、郭宾女士，中国国籍，身份证号码：5101021970********。住址：广东
省深圳市罗湖区国威路 192 号 X 栋 XXX。
2、关联关系说明：公司控股股东、实际控制人陈涛先生之配偶。
3、经公司在中国执行信息公开网查询，其不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况：
公司名称：深圳点扬科技有限公司
住所：深圳市龙岗区坂田街道马安堂社区布龙路339号鸿生源信息产业园B、C 栋 B301B 栋 306
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300078022728Y
法定代表人：陶海兵
成立日期：2013 年 9 月 10 日
注册资本：555.56 万人民币
经营范围：一般经营项目是：智能工程、自动化工程、电力工程、集成工程的设计与施工；电力、水利、气象、环保监测设备、系统设备、终端设备、智能工业设备的相关技术咨询；国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：自动化设备、红外热成像设备、视频监控设备、电力设备、机电与自动控制设备、通讯设备的软硬件研发、销售、生产制造、及相关技术维护。 (法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可证后方可经营)
2、主要财务数据：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 1,414.77
负债总额 652.20
净资产 762.57
项目 2022 年 1-12 月（经审计）
营业收入 2,008.71
营业利润 113.08
净利润 156.75
3、股权转让前后的股本结构：
单位：万元
股东名称 交易前 交易后
注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
武夷山点扬科技合 444.44 80.00% 444.44 80.00%
伙企业（有限合伙）
张峻 55.56 10.00% 55.56 10.00%
郭宾 55.56 10.00% - -
深圳市维海德技术 - - 55.56 10.00%
股份有限公司
合计 555.56 100.00% 555.56 100.00%
4、其他说明
本次交易标的为点扬科技 10%的股权，点扬科技不属于失信被执行人，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等事项。
四、关联交易的定价政策及定价依据
经友好协商，公司拟以 0 元受让深圳点扬科技有限公司 10%股权（对应注册
资本 55.56 万元），本次交易无需审计、评估。本次交易定价遵循了协商一致的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司利益的情形。
五、本次交易目的和对上市公司的影响
公司本次受让深圳点扬科技有限公司 10%股权，有助于进一步深化红外热成像领域市场的整体布局，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
六、2023 年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
除本次披露的受让股份事项外，2023 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与
该关联人未发生关联交易。
七、审批程序
1、独立董事事前认可意见
公司此次以 0 元受让深圳点扬科技有限公司 10%股权的关联交易，有助于公
司深化红外热成像领域市场的整体布局，交易双方遵循平等自愿、公平合理原则，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该事项提交第三届董事会第四次会议审议，关联董事按相关法律、法规及《公司章程》的规定回避表决。
2、独立董事独立意见
公司此次以 0 元受让深圳点扬科技有限公司 10%股权的关联交易，有助于公
司深化红外热成像领域市场的整体布局，交易双方遵循平等自愿、公平合理原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。在将本议案提交给董事会审议之前，已征得我们的事前认可。议案表决时，关联董事陈涛先生已回避表决。公司对本项议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定。因此，我们同意公司受让深圳点扬科技有限公司 10%股权暨关联交易的事项。
3、董事会意见
董事会认为：公司此次以 0 元受让深圳点扬科技有限公司 10%股权的关联交
易，有助于公司深化红外热成像领域市场的整体布局，交易双方遵循平等自愿、公平合理原则，符合公司业务发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。董事会同意公司受让深圳点扬科技有限公司 10%股权暨关联交易的事项。
4、监事会意见
监事会认为：公司此次以 0 元受让深圳点扬科技有限公司 10%股权的关联交
易，符合公司中长期的战略规划。本次投资不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司受让深圳点扬科技有限公司 10%股权暨关联交易的事项。
5、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易是基于公司正常经营活动所需，已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议；
2、第三届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见与独立意见；
4、方正证券承销保荐有限责任公司关于深圳市维海德技术股份有限公司受让深圳点扬科技有限公司 10%股权暨关联交易的核查意见。
特此公告。
深圳市维海德技术股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 26 日
查看PDF原文
