证券代码：301313 证券简称：凡拓数创 公告编号：2024-069
广州凡拓数字创意科技股份有限公司
关于以现金购买广州中工水务信息科技有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《上市
公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》相关规定，广州凡拓数字创意科 技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“凡拓数创”）以自有 资金购买李天兵、广州瑾彦熙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑾彦熙 投资”）、俞珂俊、何伟飘、梁骏杰合计持有的广州中工水务信息科技有限公 司（以下简称“中工水务”、“标的公司”）100.00%股权。（以下简称“本 次交易”或“本次收购”）不构成重大资产重组。
2、本次交易完成后，公司持有标的公司 100%股权，标的将成为公司全资
子公司，纳入公司合并报表范围。
3、标的公司业绩承诺无法实现的风险：根据公司与交易对方签署的《股
权转让协议之补充协议》，交易对方承诺标的公司 2024 年、2025 年和 2026 年
实现经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币
800 万元、1,000 万元和 1,200 万元，三年累计经审计并扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润不低于 3,000 万元，虽然公司与本次交易的业绩承诺方就 业绩承诺事项进行了约定，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标 的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。
4、风险提示：本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但公司和标 的公司的经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等 不确定因素的影响，投资回报存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
一、交易概述
1、中工水务系李天兵、瑾彦熙投资、俞珂俊、何伟飘、梁骏杰共同持股的公司。公司拟以自有资金购买李天兵、瑾彦熙投资、俞珂俊、何伟飘、梁骏杰合计持有的中工水务 100.00%股权。本次交易完成后，中工水务将成为上市公司的全资子公司。
2、根据中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的编号为（中联国际评字【2024】第 VYMQD0485 号）的《资产评估报告》，截止 2024
年 3 月 31 日，中工水务的股东全部权益价值为 7,978.34 万元。经交易各方协
商，本次交易作价确定为 7,900 万元。
本次交易事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》的相关规定，本次交易既不构成关联交易也不构成重大资产重组。本次交易不存在重大法律障碍。
二、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为李天兵、瑾彦熙投资、俞珂俊、何伟飘、梁骏杰，交易对方均不是失信被执行人，且本次交易前交易对方与上市公司不存在关联关系。
（一）基本情况
1、李天兵，男，中国国籍，身份证号：5113**********8178，无境外居留权，住所：广东省广州市海珠区；
2、俞珂俊，女，中国国籍，身份证号：5301**********2527，无境外居留权，住所：广东省广州市海珠区；
3、何伟飘，男，中国国籍，身份证号：4407**********7231，无境外居留权，住所：广东省广州市番禺区；
4、梁骏杰，男，中国国籍，身份证号：4401**********3732，无境外居留权，住所：广东省佛山市南海区；
5、广州瑾彦熙投资合伙企业（有限合伙）
（1）公司名称：广州瑾彦熙投资合伙企业（有限合伙）
（2）类型：有限合伙企业
（3）统一社会信用代码：91440101MA59LN2K8D
（4）注册地址：广州市海珠区昌岗中路 166 号之二 314、315、316、317
（5）执行事务合伙人：李天兵
（6）注册资本：250 万人民币
（7）成立日期：2017-04-17
（8）经营范围：以自有资金从事投资活动;企业总部管理;企业管理;单位后勤管理服务;
（9）经营期限：2017-04-17 至 2037-04-14
（二）其他情况
本次交易的交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，不存在关联关系；交易对方资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
（1）公司名称：广州中工水务信息科技有限公司
（2）类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（3）统一社会信用代码：91440101MA59L86Q1E
（4）注册地址：广州市海珠区瑞宝瑞兴大街 28 号 302 室（仅限办公）
（5）法定代表人：李天兵
（6）注册资本：1,000 万人民币
（7）成立日期：2017-04-06
（8）经营范围：软件开发;信息系统集成服务;计算机房维护服务;测绘服务;软件测试服务;工程监理服务;数据处理和存储产品设计;计算机技术开发、技术服务;工程技术咨询服务;水资源管理;市政设施管理;计算机信息安全产品设计;软件技术推广服务;信息系统安全服务;网络安全信息咨询;射频识别（RFID）设备销售;射频识别（RFID）设备的研究开发;人工智能算法软件的技术开发与技术服务;计算机硬件的研究、开发;软件零售;软件批发;通信设备零售;电子元器件零售;电子产品零售;电气设备零售;无源器件、有源通信设备、干线放大器、光通信器件、光模块的销售;仪器仪表批发;电子产品批发;环保设备批发;河道整治的技术研究、开发;地理信息加工处理;水资源管理的技术研究、开发;水处理设备的研究、开发;水处理的技术研究、开发;水污染监测;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;集成电路设计;物联网技术研究开发;防洪除涝设施管理;水污染治理;地下管线探测
（9）经营期限：2017-04-06 至无固定期限
（二）标的公司主营业务
公司聚焦于排水行业信息化建设，向城市排水行政管理部门和水务运营企业提供智慧排水技术服务，同时具备硬件集成服务能力，专注于智慧水务相关的监测仪表的选址勘察、工程施工、安装调试和运行维护。公司为国家专精特新“小巨人”企业，广东省排水智慧运营工程技术研究中心，拥有信息系统建设和服务能力评估证书、软件企业证书、市政行业给水排水工程设计丙级资质，同时还持有多项发明、实用新型及外观专利。
公司生产的产品主要分为软件产品和硬件产品，其中：软件产品为定制化产品，主要包括排水管理全要素一张图、排水运行态势感知一张网、排水设施动态更新、管网数据智能诊断、巡检养护系统、内涝应急调度系统、排水单元模块、污水厂巡检、农污设施模块、排水业务监管平台。硬件产品主要包括：窨井水位监测设备、窨井流量监测设备、窨井水质监测设备。主要客户为政府
主管部门、水务运营企业以及其他国企。2018 年公司开始研发排水作业运维平台。业务区域从广州、深圳扩展至华南及全国其他地区，目前主要业务来自于广东地区。业务获取方式主要为招投标。
（三）标的公司最近一年及一期主要财务数据
公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，并出具了标准无保留意见的编号为【XYZH/2024GZAA2B0381】的《审计报告》。标的公司最近一年一期财务数据如下：
单位：万元
2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
主要财务数据
（2024 年 1-3 月） （2023 年度）
资产总额 5,539.84 5,380.16
负债总额 3,436.19 3,257.81
净资产总额 2,103.66 2,122.35
营业收入 533.52 4,505.48
营业利润 -24.75 488.32
净利润 -18.69 421.90
经营活动产生的现金流量净额 219.63 738.11
（四）本次交易前后的股权结构
1、本次股权转让前，标的公司股权结构如下：
出资金额
序号 股东名称 出资比例
（万元）
1 李天兵 645.0 64.5%
2 广州瑾彦熙投资合伙企业（有限合伙） 250.0 25%
3 俞珂俊 35.0 3.5%
4 梁骏杰 35.0 3.5%
5 何伟飘 35.0 3.5%
合计 1000 100%
2、本次股权转让后，标的公司股权结构如下：
出资金额
序号 股东名称 出资比例
（万元）
1 广州凡拓数字创意科技股份有限公司 1000 100%
（五）其他情况
截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在质押及其他可能限制转让的情形，不涉及重大诉讼、仲裁或者冻结等司法措施，亦不存在其他妨碍交易标的权属转移的其他情况。
截至本公告披露日，中工水务不属于失信被执行人，不存在为他人提供担保及财务资助等情况。
四、资产评估及交易作价情况
根据中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的编号为（中联国际评字【2024】第 VYMQD0485 号）的《资产评估报告》，中工水务纳入评估范围内的所有者权益账面价值为 2,296.99 万元，资产基础法评估价值为3,154.6 万元，评估增值 857.61 万元，增值率 37.34%；收益法评估结果为7,978.34 万元，评
查看PDF原文
