证券代码：301300 证券简称：远翔新材 公告编号：2023-054
福建远翔新材料股份有限公司
回 购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、福建远翔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023
年 12 月 4 日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。本次回购股份方案经出席第三届董事会第十二次会议的董事人数超过三分之二审议通过，且独立董事已对本次回购事项发表了明确同意的独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
2、回购股份方案的主要内容：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内，公司使用超募资金通过集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票，用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币 1,500 万元（含），不超过人民币 3,000 万元（含）。本次回购股份的价格不超过人民币45.00 元/股（含），按照本次回购金额上限人民币 3,000 万元、回
购价格上限 45.00元/股进行测算，回购数量约为666,666 股（取整），回购股份比例约占公司当前总股本的 1.04%。按照本次回购下限人民币 1,500 万元、回购价格上限 45.00 元/股进行测算，回购数量约为333,333 股（取整），回购比例约占公司当前总股本的 0.52%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、相关风险提示：
（1）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；
（3）本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险；
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关法律法规规定，公司编制了《回购报告书》，具体情况如下：
一、募集资金及投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意福建远翔新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】815 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,605 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格 36.15 元，募集资金总额为人民币 580,207,500.00 元，扣除不含税的发行费用人民币 64,425,287.23元，实际募集资金净额为人民币 515,782,212.77 元。募集资金已于
2022 年 8 月 11 日划至公司指定账户，容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具“容诚验字[2022]361Z0058 号”《验资报告》。公司对募集资金进行专户管理。公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票超募资金金额为25,855.13 万元。
截至本公告日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
序号 项目 投资金额（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 年产 4 万吨高性能二氧化硅项目 19,157.26 19,157.26
2 研发中心建设项目 6,565.83 6,565.83
合计 25,723.09 25,723.09
公司于2022年10月25日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，于2022年11月10日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金7,700万元永久性补充流动资金，用于公司的生产经营。详见公司于2022年10月26日披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-008）。
公司于 2023 年 10 月 24 日召开第三届董事会第十一次会议、第
三届监事会第十次会议，于 2023 年 11 月 10 日召开 2023 年第二次临
时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用闲置募集资金（含超募资金）不超过人民币 4亿元（含本数）及闲置自有资金不超过 2 亿元（含本数）进行现金管
理。详见公司于 2023 年 10 月 25 日披露的《关于使用部分闲置募集
资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-043）。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长期、可持续、健康发展，公司拟使用部分超募资金回购部分股份，回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，公司目前尚未明确股权激励计划或员工持股计划方案，未来将在适宜时机严格按照法律法规以及《公司章
程》等的有关规定实施。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策执行。
（二）本次回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1．回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购；
2.回购股份的价格：本次回购股份的价格为不超过 45.00 元/股，
该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本比例及回购的资金总额
1、本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）；
2、本次回购股份的用途：股权激励计划或员工持股计划；若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
3、本次回购的资金总额：不低于人民币 1,500 万元（含），不
超过人民币 3,000 万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准；
4、本次回购股份的数量：按回购金额上限 3,000 万元、回购价
格上限 45.00 元/股进行测算，预计回购股份数量约为 666,666 股，约占公司当前总股本的 1.04%；按回购金额下限 1,500 万元、回购价格上限 45.00 元/股进行测算，预计回购股份数量约为 333,333 股，约占公司当前总股本的 0.52%。具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
2、如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日止提前届满；
（2）公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日止提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深
圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 1,500 万元（含），回购金额上限
人民币 3,000 万元（含）及回购价格上限 45.00 元/股进行测算，本次拟回购股份的数量为 333,333 股（取整）-666,666 股（取整），约占公司目前总股本的比例为 0.52%-1.04%。若本次最终回购的股份全部用于实施实施股权激励计划或员工持股计划并予以锁定，预计公司股本结构变动如下：
本次回购前 本次回购后 本次回购后
（按回购上限金额） （按回购下限金额）
股份
类型 股份数量 占总股 股份数量 占总股 股份数量 占总股
（股） 本比例
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