证券代码：301297 证券简称：富乐德 上市地点：深圳证券交易所
安徽富乐德科技发展股份有限公司
发行股份、可转换公司债券
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
项 目 交易对方名称
发行股份、可转换公司债券购买 上海申和投资有限公司等 59 名江苏富乐华半导体科
资产 技股份有限公司股东
募集配套资金的发行对象 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
签署日期：二〇二四年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本草案及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本草案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本草案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本草案所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次交易过程中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本草案内容以及与本草案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本草案披露的各项风险因素。投资者若对本草案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
本次交易的交易对方承诺：如本次交易因涉嫌其提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在富乐德拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、金证（上海）资产评估有限公司均已出具声明，同意安徽富乐德科技发展股份有限公司在本报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容，保证安徽富乐德科技发展股份有限公司在上述报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容已经相关证券服务机构及其经办人员审阅，确认本报告书及摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
上市公司声明......1
交易对方声明......1
相关证券服务机构及人员声明......2
释 义......9
重大事项提示......14
一、本次重组方案简要介绍......14
二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍...... 21
三、本次重组对上市公司的影响......23
四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...... 25
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划......26
六、中小投资者权益保护的安排......26
七、本次重组的业绩承诺和补偿、业绩奖励...... 29
八、独立财务顾问的证券业务资格......34
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项......34
重大风险提示......35
一、与本次交易相关的风险......35
二、标的公司相关风险......38
三、其他风险......41
第一节 本次交易概况......43
一、本次交易的背景和目的......43
二、本次交易的具体方案......45
三、本次交易的性质......65
四、本次重组对上市公司的影响......66
五、本次交易决策过程和批准情况......68
六、本次交易相关方所做出的重要承诺......69
第二节 上市公司基本情况......88
一、上市公司基本信息......88
二、公司设立及上市后股权变动情况......88
三、股本结构及上市公司前十大股东情况......90
四、上市公司控股股东及实际控制人情况......91
五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 93
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 93
七、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标...... 93
八、上市公司合法合规情况......94
九、上市公司最近三年重大资产重组情况......95
第三节 交易对方基本情况......96
一、发行股份及可转换公司债券购买资产交易对方...... 96
二、募集配套资金交易对方......373
三、交易对方其他事项说明......373
第四节 交易标的基本情况......377
一、基本情况......377
二、历史沿革......377
三、最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况...... 396
四、股权结构及控制关系......399
五、控股及参股子公司情况......407
六、主要资产权属、主要负债及对外担保情况...... 414
七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 416
八、最近三年主营业务发展情况......416
九、标的公司主要财务数据......471
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
...... 473
十一、债权债务转移情况......473
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 473
第五节 发行股份及可转换债券情况......478
一、发行股份购买资产情况......478
二、发行可转换公司债券购买资产情况......484
三、募集配套资金......493
第六节 交易标的评估情况......507
一、标的资产定价原则......507
二、标的资产评估情况......507
三、评估假设......510
四、收益法评估情况......512
五、市场法评估情况......530
六、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业
鉴定等资料的说明......539
七、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明
并分析其对评估或估值结论的影响......539
八、评估或估值基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值
结果的影响......539
九、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析...... 539
十、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易
定价的公允性发表的独立意见......543
第七节 本次交易合同的主要内容......545
一、购买资产协议......545
二、利润补偿协议......558
第八节 本次交易的合规性分析......564
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 564
二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形...... 567
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定的情形...... 567
四、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重
组审核规则》第八条的相关规定......570
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监管规
则的规定......572
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条和《持续监管办法》第二十
一条的规定......573
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定及相关法规规定的说
明...... 574
八、本次交易符合《发行注册管理办法》的规定...... 574
九、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求......576
十、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的要求......576
十一、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第六条的要求......577
十二、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形......577
十三、本次发行可转债购买资产方案符合相关规定...... 578
十四、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发
表的明确意见......581
第九
