证券代码：301296.SZ 证券简称：新巨丰 上市地点：深圳证券交易所
山东新巨丰科技包装股份有限公司
重大资产购买预案
潜在交易对方 住所及通讯地址
纷美包装有限公司全体股东（景丰控股及其一致 -
行动人除外）
二〇二四年五月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案涉及的标的公司 2022年度、2023 度财务数据系标的公司公开披露信息，该财务数据系按照国际财务报告准则（IFRS）及香港《公司条例》编制，并经罗兵咸永道会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。本次重组涉及的标的资产的估值工作正在进行中，相关估值结果及基于标的资产会计政策与中国会计准则的比较和差异分析将在后续披露的《重组报告书》中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
上市公司声明...... 2
目 录...... 3
释 义...... 6
一、一般释义...... 6
二、专项名词释义...... 7
重大事项提示...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、本次交易对上市公司的影响...... 10
三、本次交易决策过程和批准情况......11
四、本次交易相关方作出的重要承诺......11
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 17
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 17
七、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排...... 18
重大风险提示...... 20
一、与本次交易相关的风险...... 20
二、标的公司业务与经营风险...... 22
三、其他风险...... 23
第一节 本次交易概况...... 24
一、本次交易的背景及目的...... 24
二、本次交易决策过程和批准情况...... 26
三、本次交易方案概述...... 27
四、本次交易不构成关联交易...... 30
五、本次交易预计构成重大资产重组...... 30
六、本次交易不构成重组上市...... 31
七、标的公司符合创业板定位...... 31
八、本次交易对上市公司的影响...... 32
第二节 上市公司基本情况...... 34
一、上市公司概况...... 34
二、上市公司主营业务发展情况...... 34
三、主要财务数据及财务指标...... 35
四、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 36
五、最近三年重大资产重组情况...... 36
六、最近三十六个月内控制权变动情况...... 37
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 37
第三节 交易对方基本情况...... 38
第四节 交易标的情况...... 39
一、标的公司基本情况...... 39
二、标的公司主营业务情况...... 40
第五节 预估值情况...... 45
第六节 本次交易对上市公司的影响...... 46
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 46
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响...... 46
三、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 46
第七节 风险因素...... 47
一、与本次交易相关的风险...... 47
二、标的公司业务与经营风险...... 49
三、其他风险...... 50
第八节 其他重要事项...... 53
一、保护投资者合法权益的相关安排...... 53
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...... 54
三、上市公司在本次重组前十二个月内购买、出售资产的情况...... 54
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 54
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 54
六、公司预案公告前股价不存在异常波动的说明...... 55
七、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的说明...... 56
第九节 声明与承诺...... 57
释 义
一、一般释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、 指 山东新巨丰科技包装股份有限公司
新巨丰
交易对方 指 纷美包装有限公司的所有股东（景丰控股及其一致行动人除
外）
标的公司、纷美包装 指 纷美包装有限公司（0468.HK），一家于香港联交所上市的公
司
交易标的、标的资产 指 纷美包装有限公司所有已发行股份（景丰控股及其一致行动
人持有的纷美包装股份除外）
景丰控股、要约人 指 景丰控股有限公司，上市公司下属境外全资子公司
预案、本预案、《重组预案》 指 《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买预案》
《重组报告书》 指 《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书》
上市公司下属境外全资子公司景丰控股，拟通过自愿全面要
本次交易、本次重组 指 约及/或其他符合监管要求的形式进一步收购纷美包装已发
行股份
上市公司下属境外全资子公司景丰控股在先决条件获得满足
本次要约 指 的情况下，将向纷美包装全体股东发出自愿性全面要约，以
现金方式向香港联交所主板上市公司纷美包装全部股东（景
丰控股及其一致行动人除外）收购纷美包装所有已发行股份
北京京巨丰 指 北京京巨丰能源控制设备有限公司
珠海聚丰瑞 指 珠海聚丰瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）
上海晟莱鑫 指 上海晟莱鑫管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名：西藏诚
融信创业投资管理合伙企业（有限合伙）
承源尚心 指 上海承源尚心管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名：达孜
县优宏创业投资管理合伙企业（有限合伙）
尚本卓信 指 上海尚本卓信管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名：达孜
吉厚实业发展合伙企业（有限合伙）
公司章程 指 《山东新巨丰科技包装股份有限公司章程》
益普索 指 IpsosBusinessConsulting，成立于法国巴黎，为独立第三方市
场调研机构
利乐公司 指 Tetra Pak，一家总部位于瑞士的无菌包装与灌装机的系统供
应商
SIG 集团 指 一家位于瑞士的无菌包装与灌装机的系统供应商
蒙牛 指 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
新希望乳业 指 新希望乳业股份有限公司
伊利 指 内蒙古伊利实业集团股份有限公司
夏进乳业 指 宁夏夏进乳业集团股份有限公司
妙可蓝多 指 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
三元食品 指 河北三元食品有限公司
越秀辉山 指 辽宁越秀辉山控股股份有限公司
欧亚乳业 指 云南欧亚乳业有限公司
庄园牧场 指 兰州庄园牧场股份有限公司
王老吉 指 广州王老吉大健康产业有限公司
椰树 指 椰树集团有限公司
加多宝 指 加多宝（中国）饮料有限公司
维维集团 指 维维集团股份有限公司
雀巢 指 Nestle，一家总部位于瑞士的食品制造商
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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