证券代码：301296 证券简称：新巨丰 公告编号：2022-018
山东新巨丰科技包装股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议的通知于2022年12月13日以电子邮件等方式送达全体董事，并于2022年12月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事12人，实际出席董事12人，其中王姿婷、殷雄、陈敏、张克东、李心愉、邵彬、陈学军以通讯方式出席会议，公司部分高级管理人员、监事列席了会议。本次会议由董事长袁训军先生召集和主持。
本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山东新巨丰科技包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定拟订了《山东新巨丰科技包装股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东新巨丰科技包装股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及《山东新巨丰科技包装股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要》。
董事隗功海、焦波为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。董事刘宝忠近亲属为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。
公司全体独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，回避表决3票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2022年限制性股票与股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制订《山东新巨丰科技包装股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东新巨丰科技包装股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。
董事隗功海、焦波为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。董事刘宝忠近亲属为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。
公司全体独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，回避表决3票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》
为了保证公司2022年限制性股票与股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2022年限制性股票与股票期权激励计
划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司2022年限制性股票与股票期权激励计划的以下事项：
①授权董事会确定公司2022年限制性股票与股票期权激励计划的授予日、授权日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照公司2022年限制性股票与股票期权激励计划规定的方法对限制性股票/股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司2022年限制性股票与股票期权激励计划规定的方法对限制性股票/股票期权授予价格/行权价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予第二类限制性股票、股票期权，并办理授予限制性股票与股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励权益授予协议书》；
⑤授权董事会决定激励对象获授的限制性股票/股票期权是否可以归属/行权，对激励对象的归属/行权资格、归属/行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会办理激励对象归属/行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
⑦授权董事会根据公司2022年限制性股票与股票期权激励计划的规定办理激励计划的变更、终止等相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属/行权资格，对激励对象尚未归属的第二类限制性股票取消作废处理，对激励对象尚行权的股票期权注销处理；
⑧授权董事会对公司2022年限制性股票与股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
益份额进行分配和调整；
⑩授权董事会实施公司2022年限制性股票与股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就公司2022年限制性股票与股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事隗功海、焦波为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。董事刘宝忠近亲属为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，回避表决3票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、逐项审议通过《关于独立董事期满离任暨补选独立董事的议案》
鉴于张克东先生和李心愉女士担任公司独立董事的时间将满六年，根据《上市公司独立董事规则》等有关规定，独立董事在同一家上市公司连续任职时间不得超过六年，故独立董事张克东先生和李心愉女士申请辞去公司独立董事及董事会相关专门委员会委员职务。
经公司第二届董事会提名委员会资格审查，董事会拟提名兰培珍女士为公司第二届董事会独立董事候选人并担任董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员；拟提名潘飞先生为公司第二届董事会独立董事候选人并担任董事会提名委员会委员、审计委员会主任委员。任期自公司2023年第一次临时股东大会审
议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
根据《公司章程》规定，为确保董事会的正常运行，在补选独立董事就任前，原独立董事仍应按照有关规定和要求履行董事职务。独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会选举产生。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于独立董事期满离任暨补选独立董事的公告》。
出席会议的董事对上述候选人进行逐项表决，表决结果如下：
4.1 提名兰培珍为公司第二届董事会独立董事候选人
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
4.2 提名潘飞为公司第二届董事会独立董事候选人
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事候选人潘飞先生已取得独立董事资格证书，兰培珍女士尚未取得独立董事资格证书，其承诺参加最近一次的独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
公司全体独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制选举。
5、审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会拟定于2023年1月4日召开公司2023年第一次临时股东大会。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、《山东新巨丰科技包装股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》；
2、《独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
山东新巨丰科技包装股份有限公司
董事会
2022年12月20日
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