证券代码：301293 证券简称：三博脑科 公告编号：2024-
051
三博脑科医院管理集团股份有限公司
关于使用自有资金和超募资金对全资子公司增资暨
对外投资及购买股权公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、交易简要内容：三博脑科医院管理集团股份有限公司（以下简称“公司”“三博脑科”）拟使用自有资金和超募资金及募集资金产生的利息共计 4.2 亿元对全资子公司三博（重庆）物 业管理有限公 司（ 以下简 称“ 重庆三博”）进行增资，由重庆三博对四川大行广泽医疗投资管理有限公司（以下简称“大行广泽”“目标公司”）进行投资，本次投资拟以增资及股权受让的方式取得大行广泽 70%股权。
2、资金来源：本次交易的资金来源于公司自有资金和首次公开发行募集资金超过计划募集资金金额的部分以及募集资金产生的利息。
3、该事项已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
4、本次交易完成后，重庆三博将持有大行广泽 70%股权，大行广泽将纳入公司合并报表范围。
5、风险提示：本次交易存在一定的商誉减值风险、估值风险和整合风险，具体见本公告“八、相关风险提示”。请广大投资者注意风险，谨慎投资。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证 监许可〔2023〕
534 号文《关于同意三博脑科医院管理集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）39,612,900 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 29.60 元/股。本次发行募集资金总额 117,254.1840 万元；扣除发行费用（不含增值税 ）后，募集资金净额为 106,163.91 万元，募 集资金已于 2023年 4 月 27 日划至公司指定账户，立信会计师事务所（ 特殊普通合伙）对 公
司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 4 月 27 日
出具了“信会师报字[2023]第 ZB10925 号”《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并 与专户银行、保 荐机构签订了《 募集资金三方/四方监管协议》。
公司超额募集资金总额为人民币 56,163.91 万元。截至 9 月 24 日，公司已使
用超募资金 32,000 万元用于永久补充流动资金，剩余 25,010.49 万元（含利息）尚未使用，其中 8,610.49 万元存放于募集资金账户中，16,400 万元购买现金管理产品。除上述超募资金外，公司用于补充流动资金的募集资金专户中的利息 526.41 万元，本次将一并使用。
公司先行对重庆三博增资 42,000 万元 ，增资款一部分来源于公司全部
剩余超募资金及募集资金产生的利息共计 25,536.90 万元（最终利息金额以实施本次交易方案时募集资金专户余额为准），其余增资款来自于公司自有资金。本次对大行广泽的投资，由重庆三博来实施，交 易方式如下：
重庆三博以现金 25,080 万元（以下称 为“增资款”）对目标公司进行
增资，以持有目标公司 41.80%的股权，其中人民币 12,376.2474 万元计入目标公司注册资本，其余人民币 12,703.7526 万元计入目标公司资本公积（以下称为“本次增资”）。在完成增资后，目标公司现有股东将其持有的大行广泽增资后的股权比例中共计 28.20%的股权转让与重庆三博（以下称为“本次股权转让”）。就前述股权转让，重庆三博应当支付的股权转让价款为 16,920 万元（以下称 为“ 股权转让价款”），现有股东放弃对本
次拟转让股权的优先购买权。
本次事项尚需提交股东大会审议，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
1、交易对手方一
姓名：周琴
身份证号：5139021989xxxxxxxx
住所地：成都市龙泉驿区
任大行广泽董事，持有目标公司 39.8%股权；
2、交易对手方二
姓名：曹德莅
身份证号：4222011972xxxxxxxx
住所地：成都市金牛区
任大行广泽董事，持有目标公司 37%股权；
3、交易对手方三
姓名：张平忠
身份证号：5101261956xxxxxxxx
住所地：四川省彭州市天彭镇里仁街
持有目标公司 20%股权；
4、交易对手方四
姓名：肖静
身份证号：5101031969xxxxxxxx
住所地：成都市高新区
任大行广泽总经理，持有目标公司 3.2%股权。
上述各交易对手方与公司不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，最近三年公司未与上述交易对手方发生类似交易情况。同时 ，经查询中国执行信息公开网 ，截至本公告披露日，上述各交易对手方均未被列为失信被执行人，信用状况良好。
1、企业名称：四川大行广泽医疗投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91510100582629828C
3、法定代表人：肖静
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、注册地址：四川省成都市成华区杉板桥南一路 219 号
6、成立日期：2011 年 10 月 12 日
7、经营范围：医 疗项目投资管理（ 不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；销售：一、二类医疗器械（不含许可项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
大行广泽持有成都东篱医院有限公司 100%股权，东篱医院按照三级
综合医院标准设置。三博脑科是以提供神经专科为特色的医疗服务集团，
目前运营 7 家医院，其中包含 5 家神经专科医院，2 家综合医院。本次收
购的目标公司与公司发展方向相契合。
8、大行广泽股权结构：
股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
（人民币／万元） （人民币／万元）
周琴 6,858.336 6,858.336 39.80%
曹德莅 6,375.840 6,375.840 37.00%
张平忠 3,446.400 3,446.400 20.00%
肖静 551.424 551.424 3.20%
合计 17,232.000 17,232.000 100.00%
9、大行广泽财务情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 9 月 23 日出具的
《审计报告》（信会师报字[2024]第 ZB51076 号），大行广泽经审计的主要财务数据如下：
2023 年度主要财务指标如下：截至 2023 年 12 月 31 日，大行广泽资
产总额为 471,610,980.17 元，负债总额为 433,646,422.61 元，应收账款为26,001,816.19 元，净资产为 37,964,557.56 元；2023 年度，营业收入为295,575,496.50 元，利润总额为 18,284,004.50 元，净利润为 11,890,912.26元。
2024 年半年度主要财务指标如下 ：截 至 2024 年 6 月 30 日，大行广泽
资产总额为 435,793,436.57 元，负债总额为 383,972,495.92 元，应收账款
为 19,063,658.41 元，净资产为 51,820,940.65 元；2024 年半年度，营业收
入 为 162,313,390.39 元 ， 利 润 总 额 为 18,225,794.81 元 ， 净 利 润 为
13,856,383.09 元。
10、交易的定价依据及估值模型
（1）根据北京中评正信资产评估有限公司出具的“中评正信评报字
[2024]162 号”资产评估报告，截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日。
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，大行广泽总资产评估值为45,307.84 万元；总负债的评估值为 28,349.99 万元；股东全部权益价值评估值为 16,957.85 万元。
按收益法评估，截至评估基准日，大行广泽股东全部权益的市场价值评估值为 34,929.00 万元。
本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，即：大行广泽股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为 34,929.00 万元（大写为人民币叁亿肆仟玖佰贰拾玖万元整）
以评估值为基础，经甲乙双方协商的投后估值 6 亿元为前提，参照目
标公司资产评估结果 ，并 经交易各方协商，本次交易对大行广泽 70%股权的购买对价为 4.2 亿元。
（2）收益法的具体模型及重要评估参数的确定
①收益法的具体模型及估算公式
常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型两种，本次评估选用企业自由现金流量折现模型，在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先逐年明确预测期（评估基准日后至2029年末）各年的企业自由现金净流量；再假设永续年期保持明确预测期最后一年的预期收益额水平，估算永续年期稳定的企业自由现金净流量。最后，将被
评估单位未来的企业自由现金流量进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得被评估单位的整体（收益）价值，在此基础上减去付息负债即得股东全部权益价值。
根据被评估单位的经营模式、所处发展阶段及趋势、行业周期性等情况，本次将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段自2024年7月1日至2029年12月31日止，共五年一期，此阶段为被评估单位的增长时期；第二阶段为2030年1月1日至永续年限，在此阶段，被评估单位将保持2029年的净收益水平。
其基本估算公式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资产负债、溢余资产评估值总额
即：
t A A
P i t 1 B
(1 r) i r(1 r) t
i1
上式中：
P－企业整体价值；
r－折现率；
t－前阶段预测期，本次评估取评估基准日后5年1期；
Ai－前阶段预测期第i年预期企业自由现金流量；
At－未来第t年预期企
