证券代码：301291 证券简称：明阳电气 公告编号：2023-042
广 东明阳电气股份有限公司
关 于收购广东博瑞天成能源技术有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广东明阳电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月 25 日召开
第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于收购广东博瑞天成能源技术有限公司 100%股权的议案》，为进一步完善公司产业链布局，提升整体质量，充分发挥公司与广东博瑞天成能源技术有限公司（以下简称“博瑞天成”）的业务协同效应，加快推进海上升压站业务，公司拟以自有资金现金出资 1,116 万元，用于收购中山市明阳电器有限公司（以下简称“中山明阳”）所持博瑞天成 100%的股权。本次收购完成后，公司将持有博瑞天成100%的股权，博瑞天成将成为公司的全资子公司，纳入公司合并财务报表范围。
博瑞天成是中山明阳 100%控股的企业，与本公司为同一控制下的关联企业。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：中山市明阳电器有限公司
2、成立时间：1995 年 01 月 23 日
3、统一社会信用代码：914420002821190333
4、注册资本：16,727.15 万元人民币
5、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
6、注册地址：广东省中山市火炬开发区江陵西路 25 号办公楼
7、法定代表人：张传卫
8、经营范围：一般项目：先进电力电子装置销售；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；房地产经纪；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、股权结构：明阳新能源投资控股集团有限公司持有中山明阳 100%股权
10、与公司的关联关系：与本公司为同一控制下的关联企业
11、其他说明：截至本公告披露日，中山明阳及其实际控制人均不是失信被执行人，具有良好的资信及履约能力
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、公司名称：广东博瑞天成能源技术有限公司
2、成立时间：2020 年 05 月 06 日
3、统一社会信用代码：91440101MA9UK91P54
4、注册资本：5,010 万元人民币
5、实收资本：1,000 万元人民币
6、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
7、注册地址：广东省中山市南朗街道横门兴业西路 8 号一楼 101 室
8、法定代表人：肖正
9、经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；安全技术防范系统设计施工服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；施工专业作业；建筑智能化系统设计；电气安装服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
10、股权结构：中山明阳持有博瑞天成 100%股权
（二）标的公司主要财务数据
根据天职国际会计师（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]22861 号《广
东博瑞天成能源技术有限公司 2022 年度审计报告》及博瑞天成于 2023 年 8 月
31 日的财务报表，博瑞天成主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日（已审计） 2023 年 8 月 31 日（未审计）
总资产 493.35 983.38
总负债 6.81 169.37
净资产 486.54 814.00
项目 2022 年 1-12 月（已审计） 2023 年 1-8 月(未审计)
营业收入 0.00 440.96
营业利润 12.24 -172.55
净利润 12.25 -172.55
四、本次交易的定价原则
博瑞天成成立时间较短，目前处于业务开拓初期，已获得电力工程施工总承包、机电工程施工总承包、建筑工程施工总承包等多项资质，其资产主要为中山明阳投入的 1,000 万元实收资本。根据博瑞天成财务报表中体现的财务数据，并综合考虑其实际拥有的资质或控制的资源，如在手订单、在执行合同、客户资源、潜在项目、企业资质、人力资源、项目开发与运维优势等，公司将以货币出资人民币 1,116 万元收购博瑞天成 100%股权。
本次交易定价遵循了公平、公正和公开的基本原则，符合相关法律法规及规范性文件要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、拟签署交易协议的情况
截至本公告披露日，本次对外投资的交易各方尚未正式签署相关交易协议，后续，公司将根据董事会审议决定，与交易对手方签订股权转让协议，并按要求及时履行信息披露义务。
六、本次交易的目的和对公司的影响
博瑞天成拥有电力工程施工总承包、机电工程施工总承包、建筑工程施工总承包等多项资质，开展业务涵盖（陆上、海上）模块化智能变电站建设、风光新能源电站建设、工业厂房机电工程等多个方向。作为具备电力工程施工总承包资质的企业，博瑞天成可为客户提供新能源项目开发、工程建设和后期运行维护等全方位全寿命周期的工厂服务，可促进公司形成新的业务模式，加快海上升压站业务的推进。
本次交易事项符合公司的业务拓展与战略发展规划，有利于进一步拓展和完善公司上下游产业链布局，提升公司综合竞争力；有利于充分发挥公司与博瑞天成的业务协同效应，实现资源整合，优势互补，对于公司未来长期发展起到良好促进作用。本次交易将使用公司自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本次交易事项完成后，博瑞天成将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
七、风险提示
截至本公告披露日，公司与交易对手方尚未正式签署相关交易协议。后续，公司将根据董事会审议决定，在不违背前述要项的前提下与交易对手方签署股权转让协议和办理工商变更、备案等相关手续。此外，博瑞天成在未来经营过程中可能会面临着行业发展环境、产品迭代、市场拓展和内部管理等风险因素的影响，未来经营和业绩尚存在一定的不确定性，公司将密切关注本次交易后博瑞天成的经营情况，控制风险。
公司将按要求及时履行与本次交易相关的进展信息披露义务。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司于 2023 年 3 月 24 日召开第一届董事会第十九次会议、于 2023 年 4 月
14 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于预计 2023 年度日常关联交易
的议案》。2023 年初至本公告披露日，公司与博瑞天成等相关关联人发生的关联交易均未超过公司董事会、股东大会审议通过的 2023 年度日常关联交易预计的额度范围。
九、相关审议程序及意见
公司于 2023 年 9 月 25 日召开第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会
第三次临时会议，审议通过了《关于收购广东博瑞天成能源技术有限公司 100%股权的议案》。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了核查意见。本次交易事项无需提交股东大会审议。
十、备查文件
（一）第二届董事会第三次临时会议决议；
（二）第二届监事会第三次临时会议决议；
（三）独立董事关于第二届董事会第三次临时会议相关事项的事前认可意见
（四）独立董事关于第二届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见；
（五）广东博瑞天成能源技术有限公司 2022 年度审计报告、2023 年 8 月 31
日财务报表；
（六）申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东明阳电气股份有限公司收购广东博瑞天成能源技术有限公司 100%股权暨关联交易的核查意见；
（七）深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东明阳电气股份有限公司
董事会
二〇二三年九月二十五日
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