301291 深市 明阳电气

 证券代码：301291        证券简称：明阳电气      公告编号：2023-024

            广东明阳电气股份有限公司

        第二届董事会第一次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 董事会会议召开情况

  广东明阳电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次临时
会议于 2023 年 8 月 24 日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知已
于 2023 年 8 月 24 日以现场送达的方式通知各位董事，为保证公司董事工作的衔
接性和连贯性，经全体董事同意，本次会议豁免通知时限要求。本次会议应出席参与表决董事 7 人，实际出席参与表决董事 7 人。经全体董事共同推举，本次会议由董事张传卫先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

  本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

    二、 董事会会议审议情况

  经与会董事审议表决，审议通过了以下议案：

    （一）审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》

  根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，为保障公司第二届董事会各项工作的顺利开展，经与会董事审议，公司董事会同意选举张传卫先生担任公司第二届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。张传卫先生的简历详见附件。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （二）逐项审议通过《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员的议案》
  根据《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，为进
一步完善公司法人治理结构，健全董事会决策机制，公司第二届董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，经与会董事审议，第二届董事会选举产生各专门委员会委员如下：

  1. 审计委员会委员：余鹏翼（召集人）、张超、李泽明

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2. 战略委员会委员：张传卫（召集人）、张书军、余鹏翼

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  3. 提名委员会委员：李泽明（召集人）、张超、张书军

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  4. 薪酬与考核委员会委员：张书军（召集人）、张超、余鹏翼

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  上述委员任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
    （三）审议通过《关于聘任公司总裁的议案》

  根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会聘任郭献清先生为公司总裁，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。郭献清先生的简历详见附件。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （四）逐项审议通过《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》

  经公司总裁郭献清先生的提名，聘任孙文艺先生、胡连红先生、鲁小平先生、张永胜先生、姚兴存先生为公司副总裁，聘任刘文娣女士为公司首席财务官；经公司董事长张传卫先生提名，聘任姚兴存先生为公司董事会秘书。前述高级管理人员的任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。孙文艺先生、胡连红先生、鲁小平先生、张永胜先生、刘文娣女士、姚兴存先生的简历详见附件。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  出席会议的董事对聘任公司每位其他高级管理人员的提名进行了逐项表决，具体表决结果如下：

  1. 聘任孙文艺先生为公司副总裁

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 聘任胡连红先生为公司副总裁
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3. 聘任鲁小平先生为公司副总裁
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4. 聘任张永胜先生为公司副总裁
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5. 聘任姚兴存先生为公司副总裁
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6. 聘任刘文娣女士为公司首席财务官
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
7.聘任姚兴存先生为公司董事会秘书
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
 三、 备查文件
 （一）第二届董事会第一次临时会议决议。
 （二）独立董事关于第二届董事会第一次临时会议有关事项的独立董事意 见。
特此公告。

                                  广东明阳电气股份有限公司董事会
                                          二〇二三年八月二十四日

  附件:

  1. 张传卫先生：1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，研究生学历。张传卫先生为第十二届、十三届全国人民代表大会代表、广东省工商业联合会（总商会）副主席、第十三、十四、十五届广东省中山市人民代表大会常
务委员会委员。1984 年至 1988 年任重庆市委办公厅秘书、科长；1988 年至 1990
年任河南省信阳高压开关总厂办主任、厂长助理；1990 至 1993 年任珠海丰泽电器有限公司总经理；1993 年创立中山明阳电器有限公司并任董事长至今；2006年 6 月创立明阳智慧能源集团股份公司并任董事长兼首席执行官（总经理）至
今；2019 年 12 月至 2020 年 8 月，任广东明阳电气有限公司董事长；2020 年 8
月至今，任广东明阳电气股份有限公司董事长。

  张传卫先生通过控股股东中山市明阳电器有限公司和控股股东的一致行动人中山市智创科技投资管理有限公司间接持有公司 121,982,658 股，占公司总股本 39.07%，为公司的实际控制人。非独立董事候选人张超女士系张传卫先生的近亲属。除前述情形之外，张传卫先生与持有公司 5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。张传卫先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

  张传卫先生的任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。


  2. 郭献清先生：1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，享受国务院津贴专家。郭献清先生为第十二届广东省人大代表、1998 年被评为深圳市龙岗区优秀年轻科技人才、江门市第五届和第六届优秀中青年专家拔尖人才、江门市侨乡杰出专家奖、中山市第八届优秀专家拔尖人才、全国电气绝缘材
料与绝缘系统评定标准化技术委员会委员。1988 年 8 至 1996 年 10 月，任武汉
市长江变压器厂技术科科长；1996 年 10 月至 2000 年 8 月，任深圳特种变压器
厂设计科科长、副总工程师；2000 年 8 月至 2015 年 8 月，历任广东海鸿变压器
有限公司总工程师、副总经理、总经理，期间并兼任广东省敞开式干式变压器工
程技术研究开发中心主任、省级技术中心主任；2015 年 11 月至 2020 年 8 月，
任广东明阳电气有限公司董事、总经理；2020 年 8 月至今，任广东明阳电气股份有限公司董事、总裁。

  郭献清先生直接持有公司 17,512,320 股，占公司总股本 5.61%。郭献清先
生与持有公司 5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事和其他高级管理人员之间不存在关联关系。郭献清先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

  郭献清先生的任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。

  3. 孙文艺先生：1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，
研究生学历。2000 年 7 月至 2005 年 4 月，任中山市明阳电器有限公司工程师、

智能部经理；2005 年 5 月至 2007 年 12 月，任伊顿电气（中山）有限公司副总
经理；2008 年 1 月至 2019 年 11 月，历任中山市明阳电器有限公司副总经理、
总经理；2019 年 12 月至 2020 年 8 月，任广东明阳电气有限公司副总经理、董
事；2020 年 8 月至今，任广东明阳电气股份有限公司副总裁、董事。

  孙文艺先生通过中山慧众企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司11,674,931 股，占公司总股本 3.74%。孙文艺先生与持有公司 5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事和其他高级管理人员之间不存在关联关系。孙文艺先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

  孙文艺先生的任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。

  4. 胡连红先生：1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，
研究生学历；1996 年 3 月至 2019 年 11 月，历任中山市明阳电器有限公司采购
部经理、成本中心主任、运营副总经理、营销副总经理；2019 年 12 月至 2020 年
8 月，任广东明阳电气有限公司副总经理；2020 年 8 月至今，任广东明阳电气股份有限公司副总裁。

  胡连红先生通过中山华慧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司4,378,080 股，占公司总股本 1.4%。胡连红先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事和其他高级管理人员之间不存在关联关系。胡连红先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

  胡连红先生的任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。

  5. 鲁小平先生：1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历。2017 年 7 月至 2019 年 11 月，任中山市明阳电器有限公司副总经理兼董
事会秘书；2019 年 12 月至 2020 年 8 月，任明阳电气前身副总经理；2020 年 8
月至 2021 年 9 月，任明阳电气副总裁兼董事会秘书；2021 年 9 月至今，任明阳
电气副总裁、董事会秘书及首席财务官。

  鲁小平先生通过中山华慧企业管理咨询合伙企业（有限合伙