证券代码：301291 证券简称：明阳电气 公告编号：2024-051
广东明阳电气股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东明阳电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议
于 2024 年 12 月 10 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知
已于 2024 年 12 月 03 日送达各位董事。会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。本
次会议由公司董事长张传卫主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议及表决情况
经与会董事审议表决，审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》
公司董事会认为：《2024 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要符合公司实际情况，有效结合了股东利益、公司利益和员工利益，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》及《公司章程》的有关规定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）披露的《2024 年股票期权激励计划（草案）》《2024 年股票期权激励计划（草案）摘要》。
（二）审议通过《关于<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》
公司董事会认为：《2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》遵守了《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《2024 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，有利于对激励对象起到良好的激励与约束作用。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）披露的《2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励
计划相关事宜的议案》
为了有效促进实施 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》及《公司章程》《2024 年股票期权激励计划（草案）》《2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，董事会提请股东大会授权董事会办理以下与本激励计划有关的事项，授权期限至 2024 年股票期权激励计划相关事项全部实施完毕之日止：
1、授权董事会确定本激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项时，按照本激励计划的规定，相应调整股票期权的授予数量；
3、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息等事项时，按本激励计划的规定，相应调整股票期权的行权价格；
4、股票期权授予登记完成前，激励对象因离职而不得获授股票期权或者自愿放弃获授股票期权的，授权董事会做出调整，将前述股票期权直接调减或者分配至授予的其他激励对象；
5、授权董事会在符合授予条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股
票期权所必需的全部相关事项；
6、授权董事会确认激励对象获授的股票期权的行权条件是否成就，办理股票期权行权、注销所必需的全部事项；
7、授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的参与资格；
8、授权董事会负责调整本激励计划，如有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者监管机构要求该等调整行为需得到股东大会及/或监管机构批准的，董事会的该等调整行为必须得到相应的批准；
9、授权董事会就本激励计划向有关政府、机构、组织、个人办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；做出与本激励计划有关的、必须的、恰当的所有行为；
10、授权董事会办理本激励计划所涉其他事项，有关文件明确规定由股东大会行使的权利除外；
11、上述授权事项中，有关文件明确规定由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长或者其授权的适当人士代表董事会行使。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》
公司董事会认为：公司 2025 年度预计日常关联交易属于公司正常业务范围，符合公司实际情况，相关决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，不会损害公司和其他非关联股东的利益。
关联董事张传卫、张超、孙文艺回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。董事会审计委员会通过了该议案。保荐机构发表了核查意见。本议案尚需提交股
东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-057）。
（五）审议通过《关于增加董事会席位暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
为进一步优化公司治理结构，提高董事会决策的科学性和有效性，公司拟将
董事会成员人数由 7 名增至 8 名，其中非独立董事人数由 4 名增至 5 名，独立董
事人数仍为 3 名。公司董事会拟提名刘建军先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。上述候选人当选后为公司第二届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止，2024 年内的董事薪酬/津贴按照公司 2023 年年度股东大会审议通过的 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案执行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。董事会提名委员会对新增非独立董事候选人的任职资格进行了认真审查，一致同意本项提名事宜。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加董事会席位暨提名第二届董事会非独立董事候选人的公告》（公告编号：2024-053）。
（六）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
公司董事会认为：因公司拟增加董事会席位，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，同意对《董事会议事规则》部分条款进行修订。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<董事会议事规则>的公告》（公告编号：2024-054）、《广东明阳电气股份有限
公司董事会议事规则》。
（七）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
公司董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规和规范性文件的最新规定，同时结合公司拟增加董事会席位、增加注册地址等实际情况和需求，同意对《公司章程》的部分条款进行修订。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-055）、《广东明阳电气股份有限公司章程》。
（八）审议通过《关于提请召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》
经董事会提请和召集，公司将于 2024 年 12 月 27 日 15:00 召开 2024 年第二
次临时股东大会，本次股东大会的股权登记日为 2024 年 12 月 20 日。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-056）。
三、备查文件
（一）第二届董事会第十次会议决议；
（二）2024 年独立董事第五次专门会议记录；
（三）第二届董事会审计委员会第九次会议决议；
（四）第二届董事会提名委员会第二次会议决议；
（五）第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
（六）深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东明阳电气股份有限公司
董事会
二〇二四年十二月十一日
