北京市天元律师事务所
关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见
京天股字（2023）第 359-2 号
致：江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称公司或东星医疗）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的专项中国法律顾问，并就本次激励计划授予事项（以下简称本次授予）出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所同意将本法律意见作为公司本次授予所必备法律文件，随其他材
料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、 本法律意见仅供公司为本次授予之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次激励计划的批准与授权
（一）2023 年 6 月 7 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关议案，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。
（二）2023 年 6 月 7 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，认为本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）2023 年 6 月 8 日，公司在巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）公告了
《2023 年限制性股票激励计划激励对象名单》。2023 年 6 月 9 日至 2023 年 6 月
18 日，公司通过在公司内部张贴公告的方式对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划拟
激励对象有关的任何异议。2023 年 6 月 30 日，公司监事会出具了《监事会关于
公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023 年 6 月 19 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，同意对本次激励计划中公司层面的业绩考核要求等进行优化调整，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。
（五）2023 年 6 月 19 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，认为本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）2023 年 7 月 5 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（五）2023 年 7 月 11 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于
向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向本次激励计划激励对象授予限制性股票。公司独立董事对公司本次授予相关事项发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第十次会议审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次授予事项
（一）本次授予的授予日
根据公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为 2023 年7 月 11 日。该授予日的确定已经公司独立董事同意及公司第三届监事会第十次会议审议通过。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过《激励计划（草案修订稿）》之日起的 60 日内，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会同意于授予日向 89 名激励对象授予 195.6666 万股第二类限制性股票，授予价格为 16.59 元/股。
经本所律师核查，本次授予的激励对象不包括独立董事、监事；除实际控制人万世平先生和万正元先生、万正元先生的配偶陈智女士外，本次授予的激励对象也不包含单独或合计持有上市公司 5%以上股份的其他股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予的激励对象符合《管理办法》《上市规则》第 8.4.2条及《激励计划（草案修订稿）》的规定。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》，只有同时满足下列条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司董事会确认并经本所律师核查，公司和激励对象均未发生上述情形，本次授予的条件已经成就，公司本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日：
（一）公司本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（二）本次授予涉及的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（三）公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：__________________
朱小辉
经办律师：__________________
王永强
__________________
曾雪荧
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
年 月 日
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