股票代码：301281 股票简称：科源制药 上市地点：深圳证券交易所
山东科源制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方
发行股份及支付现金 力诺投资、力诺集团等 39 名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二四年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚需履行深交所的审核及中国证监会的注册等程序。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险
因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺如下：
1、本企业/本人为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
4、本企业/本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本企业/本人承诺，如本次交易因涉嫌本企业/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本企业/本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本企业/本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明...... 2
交易对方声明...... 4
目 录...... 5
释 义...... 8
一、一般术语 ...... 8
二、专业术语 ...... 10
重大事项提示......11
一、本次交易方案概述......11
二、本次交易构成关联交易 ......11
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 12
四、本次交易不构成重组上市 ...... 12
五、标的资产预估值或拟定价情况 ...... 12
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 12
七、本次交易决策过程和批准情况 ...... 13
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 14
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 26
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实
施完毕期间的股份减持计划 ...... 26
十一、待补充披露的信息提示 ...... 26
重大风险提示...... 27
一、与本次交易相关的风险 ...... 27
二、标的公司业务与经营风险 ...... 29
三、其他风险 ...... 31
第一节 本次交易的概况 ...... 32
一、本次交易的背景及目的 ...... 32
二、本次交易的具体方案......34
三、标的资产预估值或拟定价情况 ...... 36
四、本次交易构成关联交易 ...... 36
五、本次交易构成重大资产重组 ...... 36
六、本次交易不构成重组上市 ...... 37
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 37
八、本次交易决策过程和批准情况 ...... 37
第二节 上市公司基本情况 ...... 38
一、上市公司概况...... 38
二、最近三年主营业务发展情况 ...... 38
三、主要财务数据及财务指标 ...... 39
四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 40
五、最近三十六个月内控制权变动情况 ...... 41
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况...... 41
七、最近三年重大资产重组情况 ...... 41
第三节 交易对方基本情况 ...... 42
一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方...... 43
二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方...... 82
三、募集配套资金交易对方 ...... 82
第四节 交易标的情况 ...... 83
一、标的公司基本情况......83
二、标的公司股权及控制关系 ...... 83
三、标的公司主营业务情况 ...... 85
四、标的公司最近两年一期主要财务数据 ...... 87
第五节 预估值情况 ...... 88
第六节 本次发行股份情况 ...... 89
一、本次发行股份及支付现金购买资产的情况 ...... 89
二、募集配套资金情况......91
第七节 本次交易对上市公司的影响 ...... 94
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 94
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ...... 94
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 94
第八节 风险因素 ...... 95
一、与本次交易相关的风险 ...... 95
二、标的公司业务与经营风险 ...... 97
三、其他风险 ...... 99
第九节 其他重大事项 ...... 100
一、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况...... 100
二、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 100
三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...... 100
四、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
说明 ...... 101
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 102
六、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至
本次交易实施完毕期间的股份减持计划 ...... 102
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 102
第十节 独立董事关于本次交易的意见 ...... 104
第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 106
一、上市公司及全体董事声明 ...... 106
二、上市公司全体监事声明 ...... 107
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 108
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公司/科 指 山东科源制药股份有限公司，在深圳证券交易所上市，A 股
源制药 股票代码为 301281
力诺投资/控股股东 指 力诺投资控股集团有限公司
力诺集团/间接控股股东 指 力诺集团股份有限公司
宏济堂/标的公司 指 山东宏济堂制药集团股份有限公司
交易标的/标的资产/拟购买 指 山东宏济堂制药集团股份有限公司 99.42%股权
资产
科源制药向力诺投资、力诺集团等 39 名交易对方发行股份
本次交易/本次重组 指 及支付现金，购买其持有的宏济堂 99.42%股权，同时拟向
不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金
本次购买资产 指 科源制药向力诺投资、力诺集团等 39 名交易对方发行股份
及支付现金，购买其合计持有的宏济堂 99.42%股权
配套融资/本次募
