证券代码：301281 证券简称：科源制药 公告编号：2024-034
山东科源制药股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第三届董事会第十四会议，审议通过了《关于修改<山东科源制药股份有限公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订相关情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为进一步提升公司治理水平，优化公司治理结构，公司对《山东科源制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行了修订，相关修订对照情况具体如下：
条款 原章程条款内容 修改后章程条款内容
第四十三条 公司下列提供担保 公司所有对外担保（含对子公司
行为（含对子公司担保），应当经股东 担保），必须在董事会审议通过后提
大会审议通过： 交股东大会审议批准。
(一) 公司及其控股子公司的提 股东大会审议连续十二个月内担
供担保总额，超过最近一期经审计净资 保金额超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保； 产 30%的担保事项时，必须经出席会
(二) 为资产负债率超过 70%的 议的股东所持表决权的 2/3 以上通
担保对象提供的担保； 过。
(三) 单笔担保额超过公司最近 股东大会在审议为股东、实际控
一期经审计净资产 10%的担保； 制人及其关联人提供的担保议案时，
第四十三条 (四) 连续 12 个月内担保金额 该股东或者受该实际控制人支配的股
超过公司最近一期经审计净资产的 东，不得参与该项表决，该项表决由
50%，且绝对金额超过人民币 5000 万元 出席股东大会的其他股东所持表决权
的担保； 的过半数通过。
(五) 连续 12 个月内担保金额 公司为控股股东、实际控制人及
超过公司最近一期经审计总资产的 30% 其关联方提供担保的，控股股东、实
的担保； 际控制人及其关联方应当提供反担
(六) 对股东、实际控制人及其 保。
关联方提供的担保； 公司为全资子公司提供担保，或
(七) 法律、行政法规、部门规 者控股子公司提供担保且控股子公司
章、深交所和本章程规定应当由股东大 其他股东按所享有的权益提供同比例
会审议通过的其他担保情形。 担保，除连续十二个月内担保金额超
股东大会审议前款第（五）项担保 过公司最近一期经审计净资产 30％的
事项时，必须经出席会议的股东所持表 情形外，可以豁免提交股东大会审
决权的 2/3 以上通过。 议。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的过半数通
过。
公司为关联人提供担保的，不论数
额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。公司为控股股东、实
际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供
反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者
控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同比例担保，
属于本条第一款第一项至第四项情形
的，可以豁免提交股东大会审议，但是
本章程另有规定除外。
（十二） 法律法规、深交所相关 （十二） 法律法规、深交所相关
规定、本章程或股东大会议事规则规定 规定、本章程或股东大会议事规则规
的其他需要以特别决议通过的事项。 定的其他需要以特别决议通过的事
前款第四项、第十项所述提案，除 项。
应当经出席股东大会的股东所持表决权 前款第四项、第十项所述提案，
第八十一条 的三分之二以上通过外，还应当经出席 除应当经出席股东大会的股东所持表
会议的除公司董事、监事、高级管理人 决权的三分之二以上通过外，还应当
员和单独或者合计持有上市公司 5%以 经出席会议的除公司董事、监事、高
上股份的股东以外的其他股东所持表决 级管理人员和单独或者合计持有公司
权的三分之二以上通过。 5%以上股份的股东以外的其他股东所
持表决权的三分之二以上通过。
(七)被证券交易所公开认定为不适 (七)被证券交易场所公开认定为
第一百条 合担任公司董事、监事和高级管理人 不适合担任公司董事、监事和高级管
员，期限尚未届满； 理人员，期限尚未届满；
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事会
于法定最低人数时，或者独立董事辞职 低于法定最低人数时，或者独立董事
导致董事会或者专门委员会中独立董事 辞职导致董事会或者专门委员会中独
所占比例不符合本章程规定或独立董事 立董事所占比例不符合法律法规或本
中没有会计专业人士的，在改选出的董 章程规定或独立董事中欠缺会计专业
事就任前，原董事仍应当依照法律、行 人士的，在改选出的董事就任前，原
第一百零四 政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事仍应当依照法律、行政法规、部
条 董事职务，辞职报告应当在下任董事填 门规章和本章程规定，履行董事职
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在 务，辞职报告应当在下任董事填补因
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍 其辞职产生的空缺后方能生效。在辞
应当按照有关法律、行政法规和公司章 职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍
程的规定继续履行职责。公司应当自董 应当按照有关法律、行政法规和公司
事提出辞职之日起六十日内完成补选。 章程的规定继续履行职责。公司应当
自董事提出辞职之日起六十日内完成
补选。
（三）担保事项的决策权限 （三）担保事项的决策权限
除本章程第四十三条规定的提供担 公司所有对外担保（含对子公司
第一百一十 保行为应提交股东大会审议外，公司其 担保），必须在董事会审议通过后提
九条 他提供担保行为均由董事会审议；董事 交股东大会审议批准；董事会审议担
会审议担保事项时，必须经出席董事会 保事项时，必须经出席董事会会议的
会议的三分之二以上董事审议同意。 三分之二以上董事审议同意。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 代表 1/10 以上表决权的股东、
第一百二十 以上董事或者监事会，可以提议召开董 1/3 以上董事、过半数独立董事或者
五条 事会临时会议。董事长应当自接到提议 监事会，可以提议召开董事会临时会
后 10 日内，召集和主持董事会会议。 议。董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。
董事会会议应当严格按照董事会
董事会会议应当严格按照董事会议 议事规则召集和召开，按规定事先通
事规则召集和召开，按规定事先通知所 知所有董事，并提供充分的会议材
有董事，并提供充分的会议材料，包括 料，包括会议议题的相关背景材料、
第一百二十 会议议题的相关背景材料、独立董事事 董事会专门委员会意见（如有）、独
九条 前认可情况等董事对议案进行表决所需 立董事专门会议审议情况（如有）等
的所有信息、数据和资料，及时答复董 董事对议案进行表决所需的所有信
事提出的问询，在会议召开前根据董事 息、数据和资料，及时答复董事提出
的要求补充相关会议材料。 的问询，在会议召开前根据董事的要
求补充相关会议材料。
公司设董事会秘书，负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，
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