301277 深市 新天地

证券代码：301277      证券简称：新天地      公告编号：2023-027
            河南新天地药业股份有限公司

 关于使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金
            并以募集资金等额置换的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    河南新天地药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。具体情况如下：

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1911号），公司向社会公开发行人民币普通股33,360,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币27元，合计募集资金人民币90,072.00万元，扣除发行费用（不含增值税）8,515.42万元后，实际募集资金净额为人民币81,556.58万元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年11月11日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2201583号）。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。


    1、根据募投项目建设进度，由采购部等部门在签订合同之前确认可以采取银行承兑汇票方式进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。

    2、具体办理支付时，由相关部门填制用款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审核，财务部根据审批后的用款申请单，以银行承兑汇票方式履行付款义务，并建立对应台账。

    3、财务部按月汇总以银行承兑汇票方式支付募投项目款项明细表，定期统计未置换的以银行承兑汇票方式支付募投项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，按以下方式操作：对于自开的银行承兑汇票，在银行承兑汇票到期后从募集资金专户中将等额资金转入公司一般账户；对于背书转让的银行承兑汇票，在背书转让后从募集资金专户中将等额资金转入公司一般账户，并定期汇总报送保荐机构。

    4、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户信息等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票交易合同、付款凭证以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目。

    5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的检查和问询。

    公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金，将有利于加快公司票据的周转速度，合理改善募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。


    公司于2023年3月30日召开了第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，该议案尚需股东大会审议后生效。

    （一）独立董事意见

    公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，能够降低公司财务成本并提高募集资金使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，我们同意《关于使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （二）监事会意见

    公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金，将有利于加快公司票据的周转速度，合理改善募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。全体监事一致同意将该议案提交股东大会审议。

    （三）保荐机构意见

    公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。本次使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项未违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的有关规定。保荐机构对公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换的事项无异议。

    1、第五届董事会第十一次会议决议

    2、第五届监事会第八次会议决议

    3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

    4、华泰联合证券有限责任公司关于河南新天地药业股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

    特此公告。

                                          河南新天地药业股份有限公司
                                                              董事会
                                                      2023年3月31日