证券代码：301277 证券简称：新天地 公告编号：2023-018
河南新天地药业股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河南新天地药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2023年3月30日上午10点在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事9人，亲自出席9人，委托出席0人。本次会议由董事长谢建中先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开方式和程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《公司章程》的规定。
经与会董事充分讨论，本次会议审议通过议案如下：
（一）审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》
公司已依照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》之规定编制了公司《2022年年度报告》及其摘要。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
2022年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。
公司独立董事可钰、王京宝、贾发亮分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》及《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了《2022年度总经理工作报告》，该报告客观、真实地反映了2022年度公司落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。
（四）审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
2022年度，公司实现营业收入627,364,047.52元，归属于上市公司股东的净利润为132,304,592.95元，基本每股收益为1.29元/股。截至2022年12月31日，公司资产总额为1,533,773,003.80元，归属于上市公司股东的所有者权益为1,355,941,510.33元。上述财务指标已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告确认。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》中的相关内容。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会对公司2022年度内部控制进行了自我评价，并出具了《2022年度内部控制自我评价报告》。
公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。保荐机构发表了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。
（六）审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规章、规则，以及公司《募集资金管理制度》，董事会编制了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。保荐机构发表了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。
（七）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现净利润(母公司报表口径)为人民币135,845,366.82元，按照《公司法》和《公司章程》有关规定，以133,360,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），以公积金转增股本的方式每10股转增5股。本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》中的利润分配政策。
公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配预案的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于高级管理人员2022年薪酬的确定及2023年薪酬方案的议案》
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬和奖金等构成。
公司的高级管理人员薪酬标准是综合考虑公司的实际经营情况，参照地区行业的发展水平而制定的，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发展。公司董事会对高级管理人员薪酬相关议案的审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
其中关联董事张芦苇、李金登、刘超回避表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事、监事、高级管理人员2022年薪酬的确定及2023年薪酬方案的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权,3票回避表决。该议案表决通过。
（九）审议通过《关于董事2022年薪酬的确定及2023年薪酬方案的议案》
为进一步完善公司激励约束机制，提高经营管理水平，有效调动公司董事的工作积极性，进一步促进董事的勤勉尽责，根据公司的实际情况，对公司董事2022年薪酬及2023年薪酬方案确定如下：
1、2022年公司董事的薪酬
姓名 职务 任职状态 从公司获得的税前报酬总额（万元）
谢建中 董事长 现任 55.54
刘万民 副董事长 现任 43.07
张芦苇 董事、总经理 现任 47.43
张丙刚 董事 现任 0.00
刘超 董事、副总经理 现任 40.41
李金登 董事、董事会秘书 现任 43.98
可钰 独立董事 现任 6.00
王京宝 独立董事 现任 6.00
贾发亮 独立董事 现任 6.00
2、2023年公司董事的薪酬方案
（1）非独立董事
在公司担任具体职务的非独立董事，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬和奖金等构成，不另行领取非独立董事职务津贴；未在公司担任除非独立董事外的其他任何职务的非独立董事，不领取薪酬。
（2）独立董事
公司独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴标准为税前6万元/年。
公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事、监事、高级管理人员2022年薪酬的确定及2023年薪酬方案的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司向银行申请不超过人民币10亿元的综合授信额度，具体授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，授信期限为一年。公司董事会授权董事长根据公司资金需求，在授信额度内自行调整确定申请融资的金融机构及其额度，并签署授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、开户、销户等有关的申请书、合同、协议等文件），并授权公司财务部根据公司的实际资金需求情况分批次向相关金融机构办理有关授信融资等手续。
上述事项是为落实公司发展战略，优化公司融资结构、拓宽银行融资渠道，满足公司经营对资金的需求，有利于进一步优化公司资本结构，降低融资成本，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金，有利于加快公司票据的周转速度，合理改善募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，提高募集资金的使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。保荐机构发表了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司及其控股子公司使用闲置自有资金购买结构性存款或理财产品的议案》
同意公司及其控股子公司使用闲置自有资金购买银行结构性存款或银行理财产品，其余额在任一时点最高不超过4亿元人民币。有效期自公司2022年度股东大会审议通过之日起一年内有效。在上述额度及有效期内，可由公司及其控股子公司共同滚动使用。
公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。保荐机构发表了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金购买结构性存款或理财产品的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案表决通过。
本议案需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请召开公司202
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