证券代码：301277 证券简称：新天地 公告编号：2023-002
河南新天地药业股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河南新天地药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月10日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<河南新天地药业股份有限公司章程>的议案》《关于修订公司相关治理制度的议案》，同日召开的第五届监事会第七次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，同意公司根据有关法律法规及规范性文件的规定对公司的《公司章程》及相关治理制度进行修订。现将具体情况公告如下：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《证券法》《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，对《公司章程》及相关治理制度进行了系统性的梳理与修订。
本次《公司章程》具体修订内容如下：
修改前 修改后
第一条 为维护河南新天地药业 第一条 为维护河南新天地药业
股份有限公司（ 以下简称“公司”）、 股份有限公司（ 以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《中
司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证
华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《深圳证券交易所创业板股
券法》”）《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公票上市规则》《深圳证券交易所创业板 司自律监管指引第 2 号——创业板上上市公司规范运作指引》等其他有关规 市公司规范运作》等其他有关规定，制
定，制订本章程。 订本章程。
第十二条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第十九条 公司或公司的子公司 第十九条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 （包括公司的附属企业）不得以赠与、资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购或者拟购买公司股份的人提供任何资 买或者拟购买公司股份的人提供任何
助。 资助。
第二十二条 公司不得收购本公
第二十二条 公司在下列情况下， 司股份。但是，有下列情形之一的除外：
可以依照法律、行政法规、部门规章和 （一）减少公司注册资本；
本章程的规定，收购本公司的股份： （二）与持有本公司股份的其他公
（一）减少公司注册资本； 司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公 （三）将股份用于员工持股计划或
司合并； 者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或 （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
者股权激励；
购其股份的；
（四）股东因对股东大会作出的公
（五）将股份用于转换公司发行的
司合并、分立决议持异议，要求公司收 可转换为股票的公司债券；
购其股份的； （六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十七条 公司董事、监事、高 第二十七条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份5%以上的 级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票或者其
股东，将其持有的本公司股票在买入后
他具有股权性质的证券在买入后 6 个
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
买入，由此所得收益归本公司所有，本 入，由此所得收益归本公司所有，本公公司董事会将收回其所得收益。但是， 司董事会将收回其所得收益。但是，证证券公司因包销购入售后剩余股票而 券公司因包销购入售后剩余股票而持持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
个月时间限制。 个月时间限制。
第三十四条 公司股东承担下列 第三十四条 公司股东承担下列
义务： 义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
（二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金；
式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，
（三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股；
不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司
（四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规
债权人的利益；
定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担 者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任； 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
公司股东滥用公司法人独立地位 地位和股东有限责任，逃避债务，严重和股东有限责任，逃避债务，严重损害 损害公司债权人利益的，应当对公司债公司债权人利益的，应当对公司债务承 务承担连带责任。
担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第三十七条 股东大会是公司的
第三十七条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
权力机构，依法行使下列职权：
（十八）审议股权激励计划和员工
（十八）审议股权激励计划； 持股计划；
第三十八条 公司下列对外担保行
为,须经股东大会审议通过: 第三十八条 公司下列对外担保行
（一）单笔担保额超过最近一期经 为,须经股东大会审议通过:
审计净资产 10%的担保； （一）单笔担保额超过最近一期经
（二）本公司及本公司控股子公司 审计净资产 10%的担保；
的对外担保总额，达到或超过最近一期 （二）本公司及本公司控股子公司经审计净资产的 50%以后提供的任何担 的对外担保总额，超过最近一期经审计
保； 净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过
（三）公司的对外担保总额，达到
最近一期经审计总资产的 30%以后提供
或超过最近一期经审计总资产的30%以 的任何担保；
后提供的任何担保；
第三十九条 公司发生的交易（提
供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，公司除应当及时披露以
外，还应当提交股东大会审议：
（六）收购出售资产，经按交易事
项类型在连续十二个月内累计计算达
到公司最近一期经审计总资产 30%。
第四十三条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召
第四十三条 有下列情形之一的， 开临时股东大会：
公司在事实发生之日起2个月以内召开 （一）董事人数不足《公司法》规
临时股东大会： 定人数（5 人）或者公司章程所定人数
（一）董事人数不足《公司法》规 的三分之二（6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
定人数（5人）或者公司章程所定人数
本总额 1/3 时；
的三分之二（6人）时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
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