证券代码：301277 证券简称：新天地 公告编号：2022-003
河南新天地药业股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河南新天地药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月1日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用27,545,186.82元募集资金置换前期投入的自筹资金，其中
16,178,143.70元用于置换预先投入募投项目的自筹资金，11,367,043.12元用于置换预先支付发行费用的自筹资金。具体情况公告如下：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1911号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票33,360,000股,每股面值人民币1.00元，每股发行价格为27.00元，募集资金总额为人民币90,072.00万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币81,556.58万元。募集资金已于2022年11月11日划至公司募集资金账户。经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2201583号）。公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会确定的募集资金专项账户中，并与保荐机构、专户银行签署了《募集资金三方监管协议》。
根据《河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司本次发行募集资金扣除发行费用后的净额拟用于投资下列项目：
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 年产 120 吨原料药建设项目 26,420.48 26,420.48
2 研发中心建设项目 12,074.67 12,074.67
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 58,495.15 58,495.15
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于河南新天地药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况鉴证报告》（毕马威华振专字2201663号），公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币27,545,186.82元。具体情况如下：
(一)自筹资金预先投入募集资金项目情况：
单位：元
承诺募集资金 自筹资金预先投
序号 募集资金投资项目 本次置换金额
投资金额 入金额
1 年产120吨原料药建设项目 264,204,800.00 0 0
2 研发中心建设项目 120,746,700.00 16,178,143.70 16,178,143.70
3 补充流动资金 200,000,000.00 0 0
合计 584,951,500.00 16,178,143.70 16,178,143.70
（二）已预先支付发行费用的自筹资金情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币85,154,160.95元，在募集资金到位前，本公司已用自筹资金支付的发行费用11,367,043.12元。
公司拟置换募集资金投资金额及已支付发行费用为11,367,043.12元。
公司《招股说明书》已披露：本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金的需求总额，不足部分由公司自行筹措资金解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，则超出部分
在履行法定程序后将用于补充与主营业务相关的营运资金。本次公司公开发行新股募集资金到位前，根据项目进度情况，公司可以自筹资金进行先期投入，待本次发行募集资金到位后再以募集资金置换先期投入的自筹资金。
公司拟使用募集资金16,178,143.70元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及使用募集资金11,367,043.12元置换预先支付发行费用的自筹资金与上述发行申请文件的内容一致。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就上述预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于河南新天地药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况鉴证报告》（毕马威华振专字2201663号）。
公司使用募集资金置换前期投入的自筹资金，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形，置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。
（一）董事会审议情况
2022年12月1日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。经审议，董事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金16,178,143.70元，以及已支付发行费用的自筹资金11,367,043.12元，合计27,545,186.82元。
（二）独立董事关于本次置换事项的独立意见
经核查，独立董事认为：本次置换没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法规制度规定，符合公司发展需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益。全体独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，并同意提交董事会审议。
（三）监事会审核意见
2022年12月1日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金16,178,143.70元，以及已支付发行费用的自筹资金11,367,043.12元，合计27,545,186.82元。
（四）会计师事务所鉴证意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告》执行了鉴证工作，出具了《关于河南新天地药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2201663号），认为《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》(证监会公告[2022]15号) 及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(深证上[2022]14号) 要求的编制基础编制，并在所有重大方面如实反映了公司截至2022年11月11日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：新天地本次使用募集资金置换预先投入自筹资金及发行费用事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合规定。保荐机构对新天地本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
1.第五届董事会第九次会议决议；
2.第五届监事会第六次会议决议；
3.独立董事关于对第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4.毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于河南新天地药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况鉴证报告》（毕马威华振专字2201663号）；
5.华泰联合证券有限责任公司出具的《关于河南新天地药业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
河南新天地药业股份有限公司
董事会
2022年12月1日
查看PDF原文
