证券代码：301270 证券简称：汉仪股份 公告编号：2023-050
北京汉仪创新科技股份有限公司
关于对外投资暨提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 本次交易概述
北京汉仪创新科技股份有限公司（“公司”或“汉仪股份”）拟对WorkMagicInc（以下简称“WM开曼公司”）进行股权投资，从而间接投资WM开曼公司的境内关联公司北京工作魔法科技有限公司（以下简称“WM境内公司”），由公司与WM开曼公司、WM境内公司、杨立东（以下简称“WM创始股东”）及其他相关方签订《可转债协议》（以下简称“可转债协议”）和《关于WorkMagic Inc的Pre-A轮认股权证认购协议》（以下简称“认购协议”）。
公司拟以自有资金人民币1,800万元或等值外币认购WM开曼公司新增的Pre-A轮优先股11,111,111股，本次投资完成后公司持有WM开曼公司10%的股份（“WM开曼公司标的股份”），WM开曼公司为公司参股子公司。
鉴于本次投资涉及认购境外企业WM开曼公司的股份，公司需于向WM开曼公司支付投资款前办理完成境内企业境外投资（以下简称“ODI”）手续，且投资标的正在同步进行红筹重组（以下简称“WM红筹重组”），该等事项耗时较长，为锁定本次投资机会，经公司与投资标的协商，作为本次投资的过渡性安排，公司拟依可转债协议的约定，以自有资金先期向WM开曼公司的境内关联公司WM境内公司提供人民币1,800万元的可转债借款（不计收利息），在公司ODI手续办理完成并向WM境内公司发出书面通知后180日内或双方另行协商一致的期限内，WM境内公司应向公司偿还全部借款。公司应依可转债协议和认股权证的约定，在办理完成ODI手续、WM红筹重组完成且收到WM境内公司偿还的全部借款后10个工作日内行使认股权证，向WM开曼公司支付全部投资行权价款，上述可转债本金即转化为WM开曼公司标的股份。
作为上述借款偿还的担保，WM创始股东拟将其持有的WM境内公司10%的股权（对应WM境内公司注册资本人民币5.9639万元）质押给公司。为推进WM红筹重组，于WM开曼公司全资持股的子公司取得WM境内公司不少于51%的股权之日起，公司应当应WM境内公司要求解除前述股权质押；与此同时，如届时WM境内公司尚未将借款全额偿还给公司，WM创始股东拟将其直接或间接持有的WM开曼公司8,434,000股普通股（对应WM开曼公司10%的股份）质押给公司。
鉴于在上述安排中，公司与WM境内公司客观上形成了一定阶段的债权债务关系，基于谨慎性原则，本次投资事项前期款项支付构成对外提供财务资助。
本次因对外投资事项付款的过渡性安排导致的财务资助事项不会对公司的正常业务开展及资金使用产生重大影响，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对外投资暨提供财务资助事项已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事对本次对外投资暨提供财务资助事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次对外投资暨提供财务资助事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、 投资标的及被资助对象基本情况
1. 基本情况
本次投资标的是一家初创期的人工智能创新企业，其产品为WorkMagic，该产品定位为基于生成式AI的具身智能驱动的营销SaaS平台。WorkMagic现阶段主要面向Shopify等独立站中小电商商家提供覆盖客户管理、商品管理和营销管理的端到端AI原生营销解决方案。依托大语言模型+能力接口+应用市场的AI具身智能设计框架，WorkMagic旨在帮助客户实现营销目标的拆解、分析、推理，以及营销计划的设计和执行，从而大幅提升客户的营销生产效率。
(1) WM开曼公司
企业名称 WorkMagic Inc
成立日期 2023年11月23日
3-212 Governors Square, 23 Lime Tree Bay Avenue, P.O. Box
注册地址 30746, Seven Mile Beach, Grand Cayman KY1-1203, Cayman
Islands
企业类型 豁免有限公司
执行董事 杨立东
已发行股份总数 84,340,000股
控股股东及实际 杨立东
控制人
WorkMagic YLD Limited，持有42,340,000股，持股比例
50.20%；
WorkMagic E1 Limited，持有28,920,000股，持股比例
股权结构 34.29%；
WorkMagic E2 Limited，持有12,580,000股，持股比例
14.92%；
WorkMagic QK Limited，持有500,000股，持股比例0.59%。
主营业务及经营 控股公司，无实际业务
范围
(2) WM境内公司
企业名称 北京工作魔法科技有限公司
成立日期 2023年5月8日
注册地址 北京市海淀区永澄北路2号院1号楼1层1498号
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 杨立东
注册资本 59.6393万元人民币
控股股东及实际 杨立东
控制人
杨立东，认缴出资25.25万元人民币，持股比例42.34%；
北京工作魔法壹科技合伙企业（有限合伙），认缴出资17.25
万元人民币，持股比例28.92%；
股权结构 北京工作魔法贰科技合伙企业（有限合伙），认缴出资7.5
万元人民币，持股比例12.58%；
北京创新工场智创股权投资合伙企业（有限合伙），认缴出
资9.3411万元人民币，持股比例15.66%；
曲凯，认缴出资0.2982万元人民币，持股比例0.50%。
主营业务 基于生成式人工智能及营销科技的SAAS产品和服务以及
与此相关的营销、经营解决方案和其他业务
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；软件销售；
经营范围 软件外包服务；人工智能基础软件开发；数据处理服务；专
业设计服务；包装服务；文艺创作；广告设计、代理；广告
发布；广告制作；平面设计；企业管理；电子产品销售；计
算机软硬件及辅助设备零售；办公用品销售；体育用品及器
材零售；文具用品零售；鞋帽零售；服装服饰零售；企业管
理咨询；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；
日用品销售；日用百货销售；针纺织品销售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2. 主要财务指标
(1) WM开曼公司
WM开曼公司成立于2023年11月23日，目前无实际业务及财务数据。
(2) WM境内公司
WM境内公司成立于2023年5月8日，根据北京金玉之信会计师事务所（普通合伙）于2023年11月20日出具的《北京工作魔法科技有限公司（2023年10月31日财务报表）审计报告》（金玉之信审字[2023]第01153号），截至2023年10月31日，WM境内公司的资产总额为6,583,021.55元，负债总额为352,994.81元，所有者权益为6,230,026.74元，营业收入为0元，净利润为-7,184,973.26元，不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。
3. 出资及担保方式
(1) 公司拟以自有资金人民币1,800万元或等值外币认购WM开曼公司新增Pre-A轮优先股11,111,111股，取得本次投资完成后WM开曼公司10%的股份。
(2) 鉴于本次投资涉及认购境外企业WM开曼公司的股份，公司需于向WM开曼公司支付投资款前办理完成ODI手续，且投资标的正在同步进行红筹重组，该等事项耗时较长，为锁定本次投资机会，经公司与投资标的协商，作为本次投资的过渡性安排，公司拟依可转债协议的约定，以自有资金先期向WM开曼公司的境内关联公司WM境内公司提供人民币1,800万元的可转债借款（不计收利息），在公司ODI手续办理完成并向WM境内公司发出书面通知后180日内或双方另行协商一致的期限内，WM境内公司应向公司偿还全部借款。公司应依可转债协议和认股权证的约定，在办理完成ODI手续、WM红筹重组完成且收到WM境内公司偿还的全部借款后10个工作日内行使认股权证，向WM开曼公司支付全部投资行权价款，上述可转债本金即转化为WM开曼公司标的股份。
(3) 作为上述借款偿还的担保，WM创始股东应将其持有的WM境内公司10%的股权（对应WM境内公司注册资本人民币5.9639万元）质押给公司。为推进WM
权之日起，公司应当应WM境内公司要求解除前述股权质押；与此同时，如届时WM境内公司尚未将借款全额偿还给公司，WM创始股东应将其直接或间接持有的WM开曼公司8,434,000股普通股（对应WM开曼公司10%的股份）质押给公司。
(4) 担保方WM创始股东的基本情况如下：
杨立东，身份证号码：1101051991********，住所：北京市朝阳区，未被列为失信被执行人。
4. 本次投资完成后WM开曼公司的股权结构
股东名称 持股数量（股） 持股比例
WorkMagic YLD Limited 42,340,000 38.11%
WorkMagic E1 Limited 28,920,000 26.03%
WorkMagic E2 Limited 12,580,000 11.32%
北京创新工场智创股权投 15,660,000 14.09%
资合伙企业（有限合伙）
WorkMagic QK Limited 500,000 0.45%
汉仪股份 11,111,111
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