证券代码：301270 证券简称：汉仪股份 公告编号：2024-072
北京汉仪创新科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
北京汉仪创新科技股份有限公司（以下简称“公司”、“汉仪股份”或“买方母公司”）拟通过全资子公司汉仪国际（香港）控股有限公司（Hanyi International(HongKong)Limited）（以下简称“汉仪香港”或“买方”），对香港上市公司方正控股有限公司（Founder Holdings Limited）（以下简称“方正控股”或“标的公司”）进行股权投资，以自有资金共计港币134,484,350元（包含股份购买价款港币134,350,000元及印花税港币134,350元），按协议转让方式向ChunTingInvestmentLimited、Link Capital Enterprises Limited、Zhao Jin（合称“卖方”）合计购买方正控股134,350,000股股份，取得方正控股已发行股份的11.1982%（以下简称“本次交易”），并由上述各方及其他相关方签订《关于方正控股有限公司的股份转让协议》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司于2024年11月28日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过，且在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方介绍
1. Chun Ting Investment Limited（以下简称“Chun Ting”）
注册号 2032512
住所 OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
企业类型 商业有限公司
唯一董事 Li Xiaojuan
已发行股份总数 1股
主营业务 投资
主要股东 Li Xiaojuan持股100%
2. Link Capital Enterprises Limited（以下简称“Link Capital”）
注册号 1579710
住所 OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
企业类型 商业有限公司
唯一董事 Liu Meiyun
已发行股份总数 1,000股
主营业务 投资
主要股东 Liu Meiyun持股100%
3. Zhao Jin
香港护照号：HJ*******
住址：Ting Kau, Kowloon, Hong Kong
4. 深圳市冠晋科技咨询有限公司（以下简称“深圳冠晋”或“卖方指定境内主
体”）
统一社会信用代码 91440300MA5HCAG14R
住所 深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交
界处东南侧卓越世纪中心、皇岗商务中心1号楼4304
企业类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
法定代表人 陈晓毅
注册资本 665万元人民币
一般经营项目：人工智能公共服务平台技术咨询服务；
经营范围 网络技术服务；大数据服务；信息技术咨询服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
主要股东 Forever Lead Investment Limited持股100%
上述交易对手方与公司控股股东和实际控制人、持股5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，亦未被列为失信被执行人。
三、投资标的基本情况
标的公司系香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）主板上市公司（股
票简称：方正控股，股票代码：00418.HK）。方正控股旗下主要子公司为北京北大方正电子有限公司（以下简称“方正电子”），是印刷与传媒出版、字库行业领先的技术、服务提供商和行业咨询专家，业务涵盖印刷、字库、传媒出版、科技期刊、大数据等领域。其业务收入主要来自于三大板块：第一，字库业务，即通过字库软件授权、字库定制服务等获得收入；第二，媒体出版业务，即为融媒体、报社、出版社、期刊社、企业等用户，提供从内容生产、内容传播、内容运营、内容安全管理等产品和服务，拥有包括人民网、中央广播电视总台及各省级媒体，央企在内的众多优质客户资源；第三，印刷业务，通过销售打印设备与服务获得收入。标的公司具体情况如下：
1. 基本情况（截至2024年6月30日）
企业名称 方正控股有限公司（Founder Holdings Limited）
上市地 香港联交所主板
股票简称及股票代码 方正控股，00418.HK
成立日期 1999年9月24日
注册地址 Victoria Place, 5th Floor 31 Victoria Street Hamilton HM
10 Bermuda
企业类型 豁免有限公司
董事会主席 齐子鑫
已发行股份总数 1,199,746,993股
主营业务 字库业务、媒体出版业务和印刷业务
主要股东 方正信息产业有限责任公司持股30.60%
2. 出资方式及交易对价
汉仪股份拟通过全资子公司汉仪香港，以自有资金共计港币134,484,350元（包含股份购买价款港币134,350,000元及印花税港币134,350元），按协议转让方式向卖方合计购买方正控股134,350,000股股份，取得方正控股已发行股份的11.1982%（以下简称“标的股份”或“出售股份”）。
本次交易为协商定价，所确定的交易对价基于两方面因素。首先，基于方正控股近期的股票成交均价：截至2024年11月26日，方正控股20日交易加权均价为港币0.876元，30日交易加权均价为港币0.834元，考虑到方正控股的日交易量、交易金额，以及本次受让股份总比例超过10%等综合因素，在日常交易价格上约定了一定的溢价；其次，基于方正控股的净资产总额：2023年年末方正控股净资产总额为港币1,100,100,000元，截至2024年6月30日，方正控股未经审计净资产总额为港币1,089,400,000元。本次公司以港币134,350,000元取得11.1982%的股份，
对应标的公司股权总价值约为港币1,199,746,388元，略高于标的公司净资产总额。
标的股份无抵押、质押、优先购买权、优先认购权、产权负担或者其他第三方权利或权益。
3. 主要财务指标
单位：港币/元
项目 2024年6月30日（未经审计） 2023年12月31日（经审计）
资产总额 1,398,800,000 1,466,400,000
负债总额 309,400,000 366,300,000
净资产 1,089,400,000 1,100,100,000
项目 2024年1-6月（未经审计） 2023年度（经审计）
营业收入 385,070,00 982,029,000
净利润 -4,402,000 59,756,000
4. 方正控股公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利
的条款。
5. 标的公司在本次交易前与公司不存在关联关系，亦未被列为失信被执行
人。
四、对外投资合同主要内容
1. 协议各方
(1) 卖方：Chun Ting、Link Capital、Zhao Jin
(2) 卖方指定境内主体：深圳冠晋
(3) 买方：汉仪香港
(4) 买方母公司：汉仪股份
2. 本次交易
卖方以共计港币134,484,350元（包含股份购买价款港币134,350,000元及印花税港币134,350元）的价格（以下简称“卖方实收销售价款”）向买方合计出售方正控股134,350,000股股份（占方正控股已发行股份的11.1982%），具体如下：
(1) ChunTing以共计港币60,045,986元（包含股份销售价款港币59,986,000元
及印花税港币59,986元）的价格向汉仪香港出售方正控股59,986,000股股份（占方正控股已发行股份的4.9999%）；
(2) Link Capital以共计港币40,716,676元（包含股份销售价款港币40,676,000
元及印花税港币40,676元）的价格向汉仪香港出售方正控股40,676,000股股份（占
方正控股已发行股份的3.3904%）；
(3) ZhaoJin以共计港币33,721,688元（包含股份销售价款港币33,688,000元及
印花税港币33,688元）的价格向汉仪香港出售方正控股33,688,000股股份（占方正控股已发行股份的2.8079%）。
3. 买卖交割
(1) 于买方母公司根据协议约定完成共管资金（定义见下文）汇入之日，各
卖方应根据协议约定和相关程序向买方交付完成出售股份的完税的实物股票、股份转让书以及成交单据，并将完税的实物股票、股份转让书以及成交单据送到股份过户处以收妥过户至买方名下（以下简称“买卖交割”，股份过户处收妥前述完税的股份转让书、成交单据和实物股票以过户至买方名下为“买卖交割完成”，买卖交割完成之日为“买卖交割日期”）。
(2) 于买卖交割日期（下列条件单独或合称“买卖交割条件”）：
a. 每个卖方应个别地向买方交付或完成或者促使交付或完成协议所要求的
所有文件及事项，且每个卖方应向买方声明、保证并承诺协议中所述的每项声明与保证的所有方面均真实、准确且无误导性，除非被买方以书面形式豁免；以及
b. 买方应向有关卖方交付或完成或者促使交付或完成协议所要求的所有文
件及事项，除非被卖方以书面形
