301268 深市 铭利达

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

  深圳市铭利达精密技术股份有限公司

  Shenzhen Minglida Precision Technology Co., Ltd.

 （深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路 13 号南门西侧清华信息港科研楼 4 层）
  首次公开发行股票并在创业板上市

            招股说明书

            保荐人（主承销商）

      中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号


                    发行概况

 发行股票类型                人民币普通股（A 股）

                            本次公开发行股票 4,001 万股，占本次发行后总股本的
 发行股数                    10.00%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发
                            售股份。

 每股面值                    人民币 1.00 元

 每股发行价格                28.50 元/股

 发行后总股本                40,001 万股

 发行日期                    2022 年 3 月 25 日

 拟上市证券交易所和板块      深圳证券交易所创业板

 保荐机构（主承销商）        国泰君安证券股份有限公司

 招股说明书签署日期          2022 年 3 月 31 日


                        声明

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

  发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。


                    重大事项提示

    公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，请务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

  一、本次发行相关主体作出的重要承诺

  发行人及其股东、发行人的董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的具体内容参见本招股说明书“第十三节 附件”之“六、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的承诺事项”。

  二、本次发行前滚存利润的分配安排

  根据发行人 2020 年 10 月 30 日召开的 2020 年第四次临时股东大会决议，
本次股票公开发行当年实现的利润及以前年度滚存未分配利润由本次公开发行后的公司新老股东共同享有。

  三、特别风险提示

  投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，提醒投资者特别关注“第四节 风险因素”中的下列风险：

    （一）客户集中度较高风险

  公司的客户包括捷普、SolarEdge、伟创力、Venture、海康威视、华为、比亚迪等国内外知名企业。公司的主要客户均设立了严格的供应商准入制度，公司进入其供应链体系需经过较严格的审查程序和较长的磨合期，因此公司在成为其合格供应商后，能够与其形成较为稳定的合作关系。报告期内，公司营业收入分
别为 94,212.20 万元、136,093.30 万元、151,649.35 万元和 124,628.16 万元，
公司对前五大客户的销售额占营业收入的比例分别为 72.59%、81.32%、81.87%和 80.36%；从终端客户看，报告期内公司为 SolarEdge 配套精密结构件产品的销售收入占营业收入比例分别为 40.29%、39.84%、46.55%和 36.38%，公司对主要客户的销售集中度较高。


  虽然公司不断提升新客户的开发力度并开始向更多领域进行业务拓展，但新客户的开拓和新领域的拓展均需要一定的周期，如上述主要客户经营发生重大不利变化，或其给予公司订单量较大幅度减少，将会对公司经营业绩产生不利影响。
    （二）主营业务毛利率下滑的风险

  报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 26.27%、23.18%、21.25%和19.61%，呈下降趋势。发行人产品种类较多，产品成型材料主要包括金属和塑胶，产品成型工艺包括压铸、注塑、型材切削、五金冲压，产品应用领域主要包括光伏、安防、汽车和消费电子。

  多品类、多应用领域的产品结构使发行人抗风险能力得到提升，但原材料价格波动、下游市场竞争环境差异、不同类型产品结构变化等因素亦均会对发行人主营业务毛利率产生一定影响。如未来市场竞争持续加剧，而发行人未能充分发挥其竞争优势，不能及时开发新产品、提高产品质量以增强产品市场竞争力，或者发行人出现决策失误，市场开拓不力，不能满足客户需求变化，发行人将面临市场份额下降、毛利率下降及经营业绩下滑的风险。

    （三）原材料价格波动风险

  公司主要原材料为铝锭、塑胶粒、铝挤压材等。报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比重较高，分别为 65.35%、67.66%、69.54%和 69.07%，主要原材料市场价格的波动对公司的主营业务成本和盈利水平具有较大影响。报告期内，铝锭、塑胶粒的市场价格均有一定程度的波动。未来如果公司的主要原材料采购价格出现剧烈波动，且公司无法及时转移或消化因原材料价格波动导致的成本压力，将对公司盈利水平和生产经营产生不利影响。

  发行人已建立良好的产品价格管理机制，根据公司面临的外部环境和内部财务、业务情况等，适时更新对客户的报价并与客户协商调整价格。由于双方的合同条款、谈判能力、市场供需情况等因素，导致存在原材料价格波动向下游客户传导的时滞性和不充分性等。经测算，主要原材料采购价格变化对发行人 2021年全年利润总额的影响为同比下降约 23.27%-24.85%。若未来原材料价格持续大幅上涨，而公司未能及时、充分向客户转嫁原材料价格增长的成本，将可能存在产品毛利率下降，业绩波动的风险。


    （四）未能及时履行协议约定导致的经济损失风险

  2021年3月，广东铭利达与东莞市清溪镇人民政府签署了《项目投资补充协议（二）》，根据上述协议，截至本招股说明书签署之日，发行人东莞清溪项目已按协议约定建设并投产，投资强度已达到协议的约定，税收考核期为自2022年至2031年，若公司税收考核未达到协议标准，公司存在向清溪镇人民政府支付相应违约金的风险。

  2016年11月及2021年3月，发行人、江苏省海安高新技术产业开发区管委会、海穗公司与海安市人民政府分别签署了《投资协议书》及相关补充协议，对投资强度、建设周期、税收达效奖励、购买土地房产款项及其分期支付事项进行了约定，并明确江苏省海安高新技术产业开发区管委会指定海穗公司全面承继前述投资协议项下的权利与义务。截至本招股说明书签署之日，发行人已按照协议约定支付资产购买款项，在税收方面已获得前两个核算周期的税收达效奖励。根据上述协议，若公司未能按期支付前述到期资产购买款项，则存在向海穗公司支付500万元违约金的风险；若公司核算周期内的发行人的纳税总额未达到协议达效奖励约定的数额，且发行人未按照协议约定支付购买资产的款项超过三个月，则存在相关土地房产被购回的风险。

  2020年6月，公司与重庆铜梁高新技术产业开发区管委会签署了《工业项目协议书》及《工业项目（补充）协议书》，对投资强度、建设周期、税收达效奖励、相关违约责任等情况进行了约定。截至本招股说明书签署之日，重庆铭利达已签订《国有建设用地使用权出让合同》，按约定对应支付相应土地出让价款并缴纳了相应的契税、印花税，并已获得相应土地的《不动产权证书》。若重庆铭利达未按照协议要求开工建设或主体工程竣工，则存在相关土地被当地管委会购回的风险。

  综上，在东莞清溪项目、海安项目以及重庆项目的建设、投产以及运营的过程中，若出现未满足相关协议约定的情况且触及相关投资协议的违约条款，并且未能获得协议对方豁免的，公司可能会存在支付违约金或被回购土地、房产的风险，从而对公司生产经营造成较大不利影响。上述协议的主要约定参见本招股说明书之“第六节 业务与技术”之“五、发行人主要固定资产和无形资产情况”
之“（二）主要无形资产”之“2、土地使用权”之“（1）通过投资协议获得的土地使用权情况”。

    （五）应收账款和存货规模较大的风险

  报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 29,575.81 万元、39,689.28
万元、36,688.91 万元和 44,709.40 万元，存货账面价值分别为 15,422.46 万元、
18,467.51 万元、18,749.06 万元和 30,552.62 万元，应收账款和存货账面价值合计占资产总额的比例分别为 35.11%、37.68%、34.12%和 41.85%。

  公司的主要客户为信誉良好、资金实力较强的优质客户，公司均给予其一定的信用期，同时因主要客户对供应商供货及时性的要求普遍较高，公司往往需要进行提前备货。随着经营规模的扩大，公司应收账款和存货余额可能进一步增加，如果主要客户的生产经营情况发生重大不利变化，公司可能面临应收账款回收困难或存货滞销、跌价的风险，进而对公司的现金流和经营业绩产生不利影响。
    （六）汇率波动风险

  报告期内，公司境外销售业务收入分别为 31,932.11 万元、54,751.64 万元、
70,713.93 万元和 65,271.23 万元，占主营业务收入的比例分别为 34.02%、40.45%、46.88%和 52.68%，境外销售收入占比较高。公司与境外客户一般以外币结算，如果货款信用期内汇率发生变化，公司的外币应收账款将产生汇兑损益。报告期内，公司汇兑损益的金额分别为-195.43 万元、-231.30 万元、1,205.73万元和 245.64 万元，占当期营业利润的比例分别为-3.03%、-2.11%、6.02%和2.17%，占比较低。但如果未来公司境外销售规模持续扩大，或者短期内汇率出现大幅波动，则将对公司经营业绩产生一定影响。

  四、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况

    （一）会计师审阅意见

  发行人最近一期财务报告的审计基准日为 2021 年 9 月 30 日，上会会计师
对公司 2021 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2021 年度合并及公司利
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