北京市天元律师事务所
关于华新绿源环保股份有限公司控股股东、实际控制人
增持股份的专项法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于华新绿源环保股份有限公司控股股东、实际控制人
增持股份的专项法律意见
京天股字（2024）第465号
致：华新绿源环保股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受华新绿源环保股份有限公司（以下简称“华新环保”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
本法律意见仅供公司就控股股东、实际控制人增持公司股份（以下简称“本次增持”）计划履行报备及信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持计划的增持人为华新环保控股股东、实际控制人之一沙越女士。截至本法律意见出具之日，增持人的基本情况如下：
沙越女士，女，中国国籍，身份证号码为3426231977****0622。
（二）增持人不存在不得收购上市公司的情形
根据增持人的说明并经本所律师核查中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所等网站，截至本法律意见出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的如下情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4．收购人为自然人的，存在《公司法（2018修正）》第一百四十六条规定情形；
5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次增持的增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形，增持人具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持股份的情况
（一）本次增持前增持人持有公司股份的情况
根据华新环保提供的资料及增持人说明，本次增持实施前，公司的控股股东、实际控制人为张军、沙越夫妇，北京恒易伟业企业管理合伙企业（有限合伙）为公司实际控制人控制的企业。本次增持前，增持人沙越女士及其一致行动人张军先生、北京恒易伟业企业管理合伙企业（有限合伙）的具体持股数量及占总股本的比例如下：
股东姓名/名称 本次增持前持股数量（股） 占总股本的比例
张军 45,974,306 15.17%
沙越 31,172,221 10.29%
北京恒易伟业企业管理合伙企业 27,840,000 9.19%
（有限合伙）
合计 104,986,527 34.65%
注：增持前占总股本的比例以增持计划公告披露日（2024年2月5日）的总股本302,973,182股为基础进行计算，不作特殊说明的情况下，下文涉及持股比例均以此方式计算。
（二）本次增持计划
根据华新环保于2024年2月5日披露的《华新绿源环保股份有限公司关于部分控股股东、实际控制人增持股份计划的公告》，公司控股股东、实际控制人沙越女士基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期投资价值的认可，计划自2024年2月5日起6个月内，以自有或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持公司股份。增持人本次拟增持股份的总金额合计不低于人民币500.00万元，不高于人民币1,000.00万元。
（三）本次增持的实施情况
根据华新环保提供的资料并经增持人说明，2024年2月5日至2024年8月5日期间，沙越女士通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份735,936股，占公司总股本的0.24%，累计增持金额约为人民币5,864,376元。本次增持股份成交金额位于增持计划中的增持股份总金额区间内，符合相关法律法规的要求，符合既定的增持计划。本次增持股份计划实施前后沙越女士直接持股情况如下：
本次增持前持有股份 本次增持后持有股份
股东名称 占总股本比例 占总股本比例
股数（股） 占总股本比例 股数（股） （不剔除回购 （剔除回购股
股份数） 份数）
沙越 311,72,221 10.29% 31,908,157 10.53% 10.66%
注：公司于2024年2月19日实施了首次回购，截至2024年7月19日累计回购公司股份3,775,938股，回购完成。
（四）增持人承诺履行情况
根据增持人的说明并经本所律师查验公司公开披露的信息，自本次增持计划实施之日起至本次增持计划实施完毕之日止，增持人未减持所持有的华新环保股票，不存在通过实施本次增持计划进行内幕交易或进行市场操纵的行为。本次增持实施之日前六个月内，增持人不存在减持公司股份的情形，不存在违反《证券法》第四十四条的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，增持人本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
三、本次增持股份的信息披露
依据华新环保提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次增持履行了如下信息披露义务：
2024年2月5日，公司在指定信息披露媒体上发布了《华新绿源环保股份有限公司关于部分控股股东、实际控制人增持股份计划的公告》。
公司拟于2024年8月5日在指定信息披露媒体上发布《华新绿源环保股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人增持公司股份计划实施完成的公告》，前述公告文件将与本法律意见一并在指定信息披露媒体发布。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，增持人已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次增持属于免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十一条、六十三条第一款第（四）项的规定，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，可免于以要约方式增持股份。
经本所律师核查，本次增持实施前，增持人沙越女士及其一致行动人张军先生、北京恒易伟业企业管理合伙企业（有限合伙）的合计持股数量为104,986,527股，占公司总股本的比例为34.65%。
本次增持后，增持人沙越女士及其一致行动人张军先生、北京恒易伟业企业管理合伙企业（有限合伙）的合计持股数量为105,722,463股，占公司总股本的比例为34.89%。本次增持计划实施期间，增持人累计增持公司股份735,936股，占公司总股本的比例为0.24%，未超过公司已发行股份的2%。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于以要约收购方式增持股份的情形。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次增持的增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形，增持人具备本次增持的主体资格；增持人本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定；增持人已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于以要约收购方式增持股份的情形。
（以下无正文）
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