证券代码：301235 证券简称：华康医疗 公告编号：2024-051
武汉华康世纪医疗股份有限公司
关于对外投资设立合资公司并接受关联方担保暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉华康世纪医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月20日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司并接受关联方担保暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司第二届董事会独立董事第三次专门会议审议，并经全体独立董事同意通过。保荐机构出具了无异议的核查意见。该议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、本次交易概述
根据公司战略规划和经营发展需要，为进一步完善产业布局 ，拓宽公司医疗设备及耗材市场，公司拟与武汉光谷健康产业投资有限公司（以下简称“光谷健康投”）共同投资设立合资公司武汉光谷大健康医疗服务有限责任公司（暂定名，以下简称“目标公司”或“合资公司”，最终以工商登记部门登记为准）。该合资公司的注册资本为人民币10,000万元，其中公司拟使用自有资金认缴出资人民币8,000万元，持股比例为80.00%。光谷健康投认缴出资人民币2,000万元，持股比例为20.00%。
光谷健康投与公司及公司前十名股东、董监高之间不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
鉴于本次交易涉及潜在的股权回购义务，公司承诺发生协议约定的情形时受让光谷健康投持有的目标公司股权，同时公司控股股东及实际控制人谭平涛
先生、胡小艳女士承诺对公司在投资协议下的股权回购价款支付义务承担连带责任，构成关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、交易对方基本信息
企业名称：武汉光谷健康产业投资有限公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：250,000万元人民币
企业地址：武汉东湖新技术开发区高新大道666号光谷生物城C5栋
法定代表人：林枫
成立日期：2020年10月28日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 股东类型
湖北省科技投资集团 250,000 100% 国有独资企业
有限公司
2、经查询，光谷健康投不是失信被执行人，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
三、合资公司的基本情况
1、公司名称：武汉光谷大健康医疗服务有限责任公司（暂定名，最终以工商登记为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：10,000万元人民币
4、注册地：武汉市东湖新技术开发区
5、经营范围：第Ⅰ类、第Ⅱ类、第Ⅲ类医疗器械的销售；许可项目：医疗
服务；第三类医疗器械经营；住宿服务；建设工程施工；建设工程设计；医疗器械互联网信息服务。
一般项目：健康咨询服务(不含诊疗服务)；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；以自有资金从事投资活动；医学研究和试验发展；会议及展览服务；住房租赁；非居住房地产租赁；工程管理服务；信息技术咨询服务；计算机软件开发、生产、系统集成、技术服务；信息系统集成服务；计算机信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；医疗用品及器材批发、零售；信息服务业务；在线数据处理与交易处理业务。（具体以营业执照为准）
6、股权结构：
认缴出资额
股东名称 出资比例 出资方式
（万元）
现金(自有
武汉华康世纪医疗股份有限公司 8,000 80.00%
资金）
现金(自有
武汉光谷健康产业投资有限公司 2,000 20.00%
资金）
合计 10,000 100.00% /
上述信息均以工商行政管理部门最终核准登记为准。
四、控股股东及实际控制人对公司在投资协议下的股权回购价款支付义务承担连带责任的说明
1、关联方基本情况
谭平涛先生，中国国籍，为公司控股股东、实际控制人之一、董事长，直接持有公司的44.23%股份。
胡小艳女士，谭平涛先生的配偶，中国国籍，为公司股东，直接持有公司的2.96%股份，实际控制人之一。
同时，谭平涛先生持有员工持股平台武汉康汇投资管理中心（有限合伙）（以下简称“康汇投资”）48.93%的财产份额，胡小艳女士持有康汇投资0.49%的财产份额并担任康汇投资执行事务合伙人，谭平涛先生、胡小艳女士通过康汇投资间接控制公司481.54万股股份，占公司总股本的4.56%。谭平涛先生及其配偶胡小艳女士合计控制公司股份总数为5,464.81万股，占公司股份总数的51.75%，为
公司的控股股东、实际控制人。
经查谭平涛先生、胡小艳女士不是失信被执行人，具备对上述交易的履约能力。
2、公司控股股东、实际控制人谭平涛先生、胡小艳女士为公司潜在回购义务承担连带责任，公司不提供反担保且免于支付担保费用。本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、2024年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年初至今，控股股东、实际控制人谭平涛先生、胡小艳女士为公司提供的新增担保合同金额为80,889.74万元，其中：76,000.00万元是实际控制人为公司及子公司向银行申请综合授信提供无限连带责任保证担保；4,889.74万元为公司委托第三方就公司向金融机构开具各类保函提供担保，实际控制人向第三方公司提供反担保，公司免于支付反担保费用。
除前述担保事项及公司向实际控制人支付工资薪酬外,公司未与上述关联方发生其他关联交易。
五、拟签署的合作协议主要内容
1、协议各方
甲方：武汉光谷健康产业投资有限公司
乙方：武汉华康世纪医疗股份有限公司
丙方1：谭平涛，系乙方董事长、实际控制人
丙方2：胡小艳，系乙方股东、谭平涛配偶
2、投资金额、支付方式
甲乙双方同比例履行实缴出资义务。
（1）首期出资：乙方应当于2024年8月31日前将首期出资人民币2,000万元（大写人民币贰仟万元整）存入合资公司在银行开设的账户；乙方首期实缴完成且满足本条所述条件后10个工作日内，甲方首期实缴500万元（大写人民币伍佰万元整）；
（2）其他各期出资：首期出资后，各股东根据合资公司经营需要同比例履行后续实缴出资义务，甲方缴付后续每期出资均以乙方足额缴付相应出资为前提，且合资公司需已取得能够从事“第Ⅰ类、第Ⅱ类、第Ⅲ类医疗器械的销售（包括
批发和零售）”医疗器械经营许可证。甲乙双方一致同意，乙方最后一笔出资款实缴时间不得晚于2024年12月31日。
3、合资公司治理
（1）关于股东会
股东会由全体股东组成，为合资公司最高权力机构。召开股东会时，股东依照实缴出资比例行使表决权。
（2）关于董事会
董事会由3名董事组成，由股东会选举产生，董事候选人由甲方提名1名，乙方提名2名，董事长由乙方推荐的人员担任，董事长为法定代表人。董事任期三年，可连选连任。
（3）合资公司设立初期暂不设立监事会，设1名监事，由乙方提名人选担任。
（4）合资公司设总经理1名、财务负责人1名，均由乙方推荐，由董事会聘任，执行董事会经营决策。
4、利润分配与债务承担
（1）利润分配：合资公司以每一个自然年度为一个会计年度。每一个会计年度结束后6个月内，合资公司按法律法规及章程的规定编制年度财务报告，将利润分配方案报合资公司股东会批准和完成现金分红。原则上综合考虑合资公司第二年度资金需求、债务偿还能力等因素后，在保障合资公司经营活动所需现金流稳定的前提下，需将年度可分配利润的20%向各方股东按比例进行现金分红。
（2）债务承担：各股东按出资比例承担合资公司经营中发生的责任。当合资公司出现需要股东承担责任的情形，最终责任由各股东按出资比例承担，一方有权就超出自己份额承担责任的部分向另一方追偿。
5、股东权利与限制
（1）股权转让限制：各股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
任一股东对外转让其所持有的合资公司股权，需获得其他股东一致同意，但若发生本协议约定的触发甲方回购权的情形，乙方未按本协议约定全面履行回购义务的，则甲方可向第三方转让或出售其持有的全部或部分合资公司股权，无须另一方股东同意。
任一方股东不得在另一方不同意其转让行为时要求另一方股东购买其股权，
也不得将另一方不购买其股权的行为视为同意其转让的行为。
（2）共同出售权
对于经甲方同意的乙方对外转让其所持有的合资公司部分或全部股权，甲方有权按照共同出售比例，以受让方提出的同样价格和条件与乙方一起向受让方出售其持有的合资公司全部或部分股权。
甲方行使前述共同出售权的，乙方、合资公司应保证受让方以相同价格及条件购买甲方的股权，并在乙方拟转让股权总数中扣除甲方按比例共同出售的部分。受让方不同意购买甲方共同出售的股权的，乙方不得向受让方出售股权。
如适用法律规定乙方前述股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进
行的，则乙方和合资公司应促使受让方按照转让通知所载的相同条款和条件参与投标，并遵循招标、拍卖、挂牌等相关程序完成前述股权转让，但因第三方提出了更优的条款和条件而成功中标并完成前述股权转让的除外。
（3）优先认购权
合资公司和乙方承诺，甲方具有认购合资公司新增注册资本的优先认购权，其认购的价格、条款和条件应与其他潜在认购人相同，经合资公司股东会同意的股权激励除外。
（4）平等对待条款
本次合资公司设立完成后，若合资公司以任何方式授予乙方任何比甲方的本次合资公司设立更加优惠的权利或者利益，合资公司和乙方保证甲方有权要求在同等条件下享受该优惠权利或者利益,甲方书面同意放弃的除外。
6、关于甲方在合资公司未来引进新投资方豁免对赌的保证
合资公司及乙方保证，合资公司未来以任何方式（包括但不限于增资扩股、转让老股的方式）引进新投资方时，任何条款不得将甲方作为业绩对赌和回购的责任主体之一，业绩对赌和回购条款及保证、承诺条款中免除甲方的连带责任，如违反本条约定，甲方有权要求乙方按照新进投资方投资价格与本协
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