证券代码：301232 证券简称：飞沃科技 公告编号：2023-059
湖南飞沃新能源科技股份有限公司
关于对外投资设立参股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
湖南飞沃新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞沃科技”）
拟与五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”）共同出资设立常德凌沃新能源有限公司（暂定名，以下简称“目标公司”），注册资本人民币 40,000 万元，公司认缴出资人民币 19,600 万元，占注册资本的 49%。公司将根据项目建设进度进
行实缴，计划在 2024 年 12 月 31 日前出资人民币 2,000 万元，在 2025 年 12 月
31 日前全部出资到位。截至目前，本次拟设立的目标公司尚处于筹备阶段。
本次对外投资设立参股子公司涉及新业务的开展，拟进行风力发电项目
的投资、建设、运营、维护等工作。在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在新业务拓展不及预期的风险，上述业务对公司未来业绩的影响具有不确定性。
公司将密切关注对外投资事项及新业务后续进展，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行相关事项的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
湖南飞沃新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞沃科技”）拟与五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”）共同出资设立常德凌沃新能源有限公司（暂定名，具体以市场监督管理部门核准登记的名称为准，以下简称“目标公司”），注册资本人民币 40,000 万元，公司认缴出资人民币 19,600 万元，
占注册资本的 49%。公司将根据项目建设进度计划在 2024 年 12 月 31 日前拟出
资人民币 2000 万元，计划在 2025 年 12 月 31 日前全部出资到位。截至目前，本
次开展新业务拟设立的目标公司尚处于筹备阶段。
基于公司发展战略布局的需要，湖南飞沃新能源科技股份有限公司拟与五凌电力有限公司共同出资设立常德凌沃新能源有限公司，目标公司注册资本人民币40,000 万元，其中公司认缴出资人民币 19,600 万元，占注册资本的 49%，五凌电力认缴出资人民币 20,400 万元，占注册资本的 51%。同时董事会授权公司管理层负责签署投资相关协议及办理本次投资相关事宜。
2023 年 10 月 20 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于对外投资设立参股子公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，根据项目建设进度及公司日常生产经营进行合理安排分期实缴出资，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：五凌电力有限公司
2、统一社会信用代码：914300001837928049
3、住所：长沙市天心区五凌路 188 号
4、企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
5、法定代表人：夏刚
6、注册资本：779,000 万人民币
7、成立日期：1995 年 5 月 3 日
8、经营范围：以自有合法资金从事电力、热力、节能环保工程和能源、制氢加氢项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。从事电源、电力、热力的开发、建设、生产、经营和销售；配售电业务；煤炭、煤层气、天然气、页岩气的开发、建设、生产、经营、运输和贸易等业务；节能环保工程建设、生产、运营；氢能、储能、充电、换电基础设施等项目的开发、建设、生产、经营和管理；生物质综合利用
业务；区域供冷供热业务；能源托管业务；电力及相关产业的科研开发、技术咨询、工程建设、运行、维护、工程监理、招投标代理等；以上业务范围内设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及相关产业配套设备的销售；经销建筑材料、工业用木材、电工器材、电动汽车和政策允许的金属材料；房屋租赁；互联网的接入及相关服务、信息服务、科技创新、安全服务、数据服务等业务；物联网技术服务、运行维护服务、信息处理和存储支持服务等业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、目标公司基本情况
1、公司名称：常德凌沃新能源有限公司（暂定名）
2、注册资本：人民币 40,000 万元
3、公司类型：有限责任公司
4、注册地址：湖南省常德市鼎城区
5、法定代表人：魏晟云
6、经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；发电技术服务；生物质能技术服务；专业设计服务；工程管理服务；储能技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
五凌电力 20,400.00 51%
飞沃科技 19,600.00 49%
合计 40,000.00 100%
8、出资方式及资金来源：本次投资设立目标公司双方均以现金出资，根据项目建设需要同步注资到位。
以上信息最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
四、投资协议的主要内容
1、协议各方
甲方：五凌电力有限公司
乙方：湖南飞沃新能源科技股份有限公司
2、投资金额及出资方式
目标公司注册资本金预计为 4 亿元，股权结构为甲方占股 51%，乙方占股
49%，双方均以现金出资，根据项目建设需要同步注资到位。
3、公司治理
目标公司应设立董事会，董事会成员为 3 名，甲方委派设 2 名董事，乙方委
派 1 名董事，董事长由甲方委派并担任法定代表人；不设立监事会，设监事 1 名，由乙方委派；设总经理 1 名，由董事长兼任；设副总经理 1 名，由乙方委派；财务负责人由甲方委派。
4、特别约定
目标公司针对如下重要事项，应经股东会或董事会全体一致同意方可通过：
（1）目标公司进行合并、分立、增资、减资；
（2）目标公司清算、解散、变更公司形式或修改公司章程；
（3）公司拟以控股、参股、合伙等形式对外投资或受让其他企业股权，或对外转让本公司的子公司的股权（如有），且所涉金额较大（指达到如下标准之一：a.交易标的之账面价值占目标公司最近一期末资产总额的 10%；b.单笔成交金额或在一个会计年度内的累计成交金额达到目标公司最近一期末资产净额的20%）。
（4）目标公司拟收购其他企业的资产业务（含负债）或转让本公司的资产业务（含负债），且所涉金额较大（具体标准同上）；
（5）目标公司对外提供担保（抵押、质押、保证等），包括股东或其控制的公司；
（6）目标公司对外捐赠、豁免债务、放弃权利、代垫款项、对外借款，所涉金额在一个会计年度内拟超过 100 万元；
（7）目标公司以发行债券、银行贷款等方式进行债权融资，融资金额在一个会计年度内拟超过目标公司最近一期净资产额的 30%；
（8）目标公司利润分配方案及弥补亏损方案；
（9）公司变更其会计政策、会计估计或重要的财务核算方法（但所适用的会计准则要求的变更除外）。
5、违约责任
（1）双方应全面、实际履行协议约定条款所确认的各项义务，任何一方如果没有依照协议约定履行应尽的义务，均构成对本协议条款的违反，应承担违约责任。违约方除应继续履行合同义务外，应当赔偿守约方由此产生的全部经济损失（包括但不限于直接损失、可得利益损失、诉讼费、律师费、保全费、执行费等）。
（2）一方违反相关法律法规、严重违反本协议或因重大过失而导致项目中止或终止的，应当对因此造成的其他合作方的全部经济损失承担赔偿责任。
（3）除法律规定或本协议另有约定外，未经其他方书面同意，任何一方不得无故解除本协议，否则构成违约，违约方应承担由此给守约方造成的全部经济损失。
6、协议生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效，具有法律效力。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次对外投资设立参股公司是基于公司发展战略布局的需要，协同产业链资源以拓展风力发电开发运营业务，满足当地政府在风电项目核准前需在当地注册公司的要求，且在目标公司设立完成后，负责湖南省常德市鼎城地区风电项目的开发与建设。
2、存在的风险
目标公司未来的实际经营情况面临宏观经济、行业景气程度、市场供需状况、经营管理等多方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。公司将关注其运营、管理情况，确保公司本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。
3、对公司的影响
公司本次对外投资有利于提升公司的综合竞争力，公司以参股方式拟认缴出资人民币 19,600 万元，资金来源为公司自有资金，根据项目建设进度及公司日
常生产经营进行合理安排分期实缴出资，不会对公司的日常生产经营活动产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。
六、备查文件
1、湖南飞沃新能源科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；
2、《合作开发协议》。
特此公告。
湖南飞沃新能源科技股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 23 日
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