证券代码：301226 证券简称：祥明智能 公告编号：2023-004
常州祥明智能动力股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四
次会议（以下简称“会议”）于 2023 年 3 月 29 日在公司办公楼 306 会议室以现
场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2023 年 3 月 16 日以书面、邮件和电话的
形式通知全体董事和监事。与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应表决董事 5 人，实际参与表决董事 5 人（其中独立董事古群、陈宝、祁建云以通讯表决方式出席会议）。会议由公司董事长张敏先生主持，公司监事、高级管理人员、保荐机构代表人施卫东先生列席了会议。会议参与表决人数及召集、召开程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了以下议案：
（一）审议通过《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
公司董事会提交的《2022 年度董事会工作报告》对 2022 年度的公司业绩、
董事会的日常工作进行了回顾和总结，并对公司 2023 年度经营计划进行了分析和阐述。
此外，公司独立董事古群、陈宝、祁建云分别向董事会递交了《2022 年度
独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《2022 年度董事会工作报告》和《2022 年度独立董事述职报告》。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）审议通过《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》等有关规定，公司编制了《2022 年年度报告》及
其摘要。经审议，董事会认为：公司《2022 年年度报告》及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（三）审议通过《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会认为：《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司
2022 年度的财务状况和经营成果。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《2022 年度财务决算报告》。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（四）审议通过《关于 2023 年度财务预算报告的议案》
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司结合 2022 年度的财务状况及
未来的经营发展计划编制了《2023 年度财务预算报告》。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（五）审议通过《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，总经理提交了《2022 年度总经理
工作报告》。董事会认为 2022 年度公司总经理带领管理层有效地执行了公司董事会、股东大会的各项决议及公司的各项管理制度，圆满地完成各项工作计划。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（六）审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《公司章程》的相关
规定，董事会综合考虑股东利益及公司长远发展需求，审议通过公司 2022 年度利润分配预案：以截至目前公司总股本 68,000,000 股为基数，拟向全体股东每
10 股派发现金红利 6 元（含税），共计派发现金红利 40,800,000 元（含税）；以
资本公积金转增股本，每 10 股转增 6 股，不送红股。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于 2022 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。同时，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司管理层根据公司 2023 年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。
公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见与独立意见。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（八）审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，董事会对 2022 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效
性进行了评价。
经审议，董事会认为：公司《2022 年度内部控制自我评价报告》符合公司
的实际情况，公司的内部控制制度能够有效地执行，保证了内控目标的实现。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（九）审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》
根据《公司法》《证券法》等法律法规的规定，公司编制了《2022 年年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》。
经审议，董事会认为：2022 年度，公司按照相关法律、法规以及规范性文
件的规定和要求存放并使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。公司编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。保荐机构民生证券股份有限公司出具了核查报告。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会同意公司继续使用不超过人民币 18,000.00 万元暂时闲置募
集资金（含超募资金）购买安全性高、流动性好、风险低、期限不超过 12 个月或可转让可提前支取的产品，有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用，并同意公司授权管理层在上述授权期限及额度内行使相关投资决策权并签署相关文件，公司财务部具体办理相关事宜。该授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，董事会同意公司于 2023 年度向银行申请总额不超过人民币 2.5 亿
元的综合授信，在前述授信额度内公司可以进行包括但不限于贷款、汇票承兑、押汇、开立信用证、开立保函等各类业务，上述授信总额不等于公司实际融资金额，实际融资金额以在授信额度内各家银行与公司实际发生的融资金额为准，期限为自本次董事会审议通过之日起一年，并授权公司财务总监在授权期限内全权代表公司办理上述授信融资的相关手续，包括但不限于根据公司实际资金需求调整各银行间的授信额度、代表公司与相关银行签订的所有相关授信合同、协议、文件等。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据公司《2022 年度利润分配预案》，公司总股本由 68,000,000 股增加至
108,800,000 股，且公司董事会成员由 7 名变更为 5 名，董事会同意变更公司章
程相关条款，并授权公司经营管理层全权办理相应的工商变更登记手续。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》《公司章程》。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十三）逐项审议通过《关于修订公司相关治理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，董事会同意修订公司相关治理制度。
1.修订《审计委员会工作规则》
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.修订《提名委员会工作规则》
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3.修订《薪酬与考核委员会工作规则》
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4.修订《战略与发展委员会工作规则》
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
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