证券代码：301223 证券简称：中荣股份 公告编号：2024-038
中荣印刷集团股份有限公司
关于收购茉织华印务股份有限公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况
中荣印刷集团股份有限公司（以下简称“中荣股份”或“公司”）拟使用自有资金收购茉织华印务股份有限公司（以下简称“茉织华印务”或“标的公司”）70%股份（对应3,500万股股份）（以下简称“标的股份”）。公司于近日与潘中华（以下简称“转让方1”）、潘悦辛（以下简称“转让方2”，与转让方1合称“转让方”）签署《股份转让协议》（以下简称“本次交易”）。
本次交易分两次对标的股份进行收购，第一次收购标的公司34.75%股份（对应转让方1、转让方2分别持有标的公司987.50万股股份、750.00万股股份，合计1,737.50万股股份），第二次收购标的公司35.25%股份（对应转让方1持有标的公司1,762.50万股股份）。第一次收购完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。
本次交易价格按评估机构以2024年4月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论（具体情况详见“四、交易的定价政策及定价依据”），标的公司股东全部权益为27,545.52万元。结合评估机构的评估结果，经各方协商一致，本次标的股份的转让价款为19,187.00万元。
2、审议情况
公司于2024年7月16日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于收购茉织华印务股份有限公司股份的议案》，同意公司以自有资金收购茉织华印务70%股份。董事会授权公司管理层签署本次交易的
相关文件，并办理股份转让相关手续。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，本次交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
转让方1：潘中华，男，中国国籍，住所：浙江省平湖市，现任茉织华印务董事长，未被列为失信被执行人。
转让方2：潘悦辛，女，中国国籍，住所：上海市闵行区，未被列为失信被执行人。
截至本公告披露日，转让方1、转让方2与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司的情况
（一）基本情况
1、公司名称：茉织华印务股份有限公司
2、统一社会信用代码：91330000609458476B
3、法定代表人：潘中华
4、注册资本：人民币5,000万元
5、注册地址：浙江省平湖市新仓镇金沙路555号
6、企业类型：其他股份有限公司（非上市）
7、成立日期：1996年7月1日
8、经营范围：包装装璜、其他印刷品印刷（凭《印刷营业许可证》经营），纸包装、容器的生产与加工并提供相关技术咨询和技术服务，道路货物运输（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股东及持股情况
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 潘中华 3,950 79
2 潘悦辛 750 15
3 平湖恒富投资中心（有限合伙） 300 6
合计 5,000 100
标的公司股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（三）最近一年及一期的财务数据
单位：元
2024 年 4 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
合并 母公司 合并 母公司
资产总额 319,425,444.20 318,553,335.59 330,084,195.14 328,389,487.14
负债总额 156,430,656.60 157,191,294.71 172,686,855.61 173,253,324.90
应收账款 45,808,729.35 45,484,475.18 48,351,077.95 48,111,583.96
净资产 162,994,787.60 161,362,040.88 157,397,339.53 155,136,162.24
2024 年 1-4 月 2023 年度
合并 母公司 合并 母公司
营业收入 76,947,540.60 76,729,382.80 270,749,929.60 269,630,309.83
营业利润 8,333,937.87 8,664,639.37 20,681,626.58 20,119,579.00
利润总额 8,331,223.77 8,661,925.27 20,666,408.41 20,104,708.60
净利润 5,879,448.07 6,225,878.64 19,147,296.33 18,643,723.08
经营活动产生的 12,671,592.25 11,690,621.46 53,407,183.54 53,845,593.83
现金流量净额
以上财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，并出具
“天健粤审[2024]1225号”《审计报告》。
（四）其他情况
1、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、标的公司未被列为失信被执行人。
3、本次交易不涉及债权债务转移。
4、公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财以及占用资金的情况。公司与标的公司无经营性往来。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为标的公司提供财务资助情形。
5、标的公司的对外担保
序号 借款人/被担保方 贷款人 借款金额 借款期限 是否履
行完毕
嘉兴西江新富服 浙江平湖农村商 2024 年 5 月 23 日
1 装后整理股份有 业银行股份有限 990 万元 起至 2025 年 5 月 否
限公司 公司当湖支行 22 日
西江服装后整理 浙江平湖农村商 2023 年 9 月 19 日
2 （嘉兴）有限公 业银行股份有限 1,000 万元 起至 2024 年 9 月 否
司 公司当湖支行 18 日
标的公司与浙江平湖农村商业银行股份有限公司当湖支行、嘉兴西江新富服装后整理股份有限公司签订了《流动资金保证借款合同》，标的公司为上述借款提供保证担保。
标的公司与浙江平湖农村商业银行股份有限公司当湖支行、西江服装后整理（嘉兴）有限公司签订了《流动资金保证借款合同》，标的公司为上述借款提供保证担保。
以上被担保方均不是公司的关联人，为了规避交易风险，公司与转让方在《股份转让协议》中明确约定了解除担保的计划，上述担保不会对公司的日常经营造成不利影响，不会损害公司及股东的权益。
四、交易的定价政策及定价依据
公司聘请了具备从事证券服务业务资产评估资格的重庆坤元资产评估有限公司（以下简称“重庆坤元”）作为本次交易的资产评估机构。重庆坤元出具了“重坤元评[2024]078号”《资产评估报告》。
（一）评估基准日：2024年4月30日
（二）评估方法：资产基础法和收益法
（三）评估结论
1、资产基础法评估结果
项目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率
（万元） （万元） （万元） （%）
资产总额 31,855.33 40,214.90 8,359.57 26.24
负债总额 15,719.13 15,615.19 -103.94 -0.66
净资产（所有者权益） 16,136.20 24,599.71 8,463.51 52.45
2、收益法评估结果
标的公司股东全部权益为27,545.52万元，净资产账面价值16,136.20万元，评估增值11,409.32万元，增值率为70.71%。
3、评估结果的最终确定
标的公司股东全部权益账面价值16,136.20万元，采用资产基础法评估的价值为24,599.71万元，采用收益法评估的价值为27,545.52万元，两者相差约2,945.81万元，差异率11.97%。
评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即标的公司于评估基准日的股东全部权益评估值为27,545.52万元。
（四）定价依据
结合评估机构的评估结果，经各方协商一致，对应本次标的股份的转让价款
为19,187.00万元，分两次收购：
第一次收购标的公司34.75%股份的转让价格为9,525.00万元，其中：转让方1的19.75%股份（对应987.5万股）的转让价格为5,413.00万元，转让方2的15%股份（对应750万股）的转让价格为4,112.00万元。
第二次收购标的公司35.25%股份的转让价格为9,662.00万元，为转让方1的35.25%股份（对应1,762.50万股）。
公司与转让方根据
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