证券代码：301223 证券简称：中荣股份 公告编号：2024-055
中荣印刷集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、回购方案的主要内容
（1）回购股份的种类：人民币普通股（A股）；
（2）回购股份的用途：拟用于股权激励计划或员工持股计划；
（3）回购股份的资金总额：不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）；
（4）回购股份的价格：不超过人民币22.12元/股（含），不超过公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
（5）回购股份的数量：公司目前总股本为193,127,560股。按本次回购资金总额上限5,000万元，回购价格上限22.12元/股进行测算，回购股份约为2,260,398股，约占公司总股本的1.17%。按本次回购资金总额下限2,500万元，回购价格上限22.12元/股进行测算，回购股份约为1,130,199股，约占公司总股本的0.59%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；
（6）资金来源：公司自有资金；
（7）回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
2、回购方案的审议程序
公司于 2024 年 9 月 2 日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》，公司全体董事出席了本次会议。根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9
公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
3、回购专用证券账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
4、相关风险提示
（1）如本次回购期间内，公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险；
（3）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，若未来员工持股计划或股权激励计划未获董事会和股东大会审议批准，或激励对象未达到行权条件或放弃认购，可能出现本次回购的股份无法在三年内全部授出而被注销的风险；
（4）如遇监管部门颁发新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于管理层和股东对公司价值的认可和对公司未来发展的坚定信心，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，根据相关法律法规，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司发行的部分股份，并在未来适宜时机将回购股份用于股权激励计划或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购的方式及价格区间
1、本次拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购。
2、本次拟回购股份价格不超过 22.12 元/股（含），不高于公司董事会审议通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由公司董事会在回购期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。
如公司在回购期间内发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、资金总额、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：人民币普通股（A 股）。
2、本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币 2,500 万元（含），不超过人民币 5,000 万元（含）。具体回购股份的金额以回购期内实际回购的金额为准。
3、回购股份的数量及占公司总股本的比例：公司目前总股本为 193,127,560股。按本次回购资金总额上限 5,000 万元，回购价格上限 22.12 元/股进行测算，回购股份约为 2,260,398 股，约占公司总股本的 1.17%。按本次回购资金总额下
限 2,500 万元，回购价格上限 22.12 元/股进行测算，回购股份约为 1,130,199 股，
约占公司总股本的 0.59%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数
量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，如回购资金使用金额达到最低限额，经公司管理层同意，回购方案可视为实施完毕，回购期限提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露，顺延后不得超过中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
5、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，除根据相关法律法规、监管部门规定须由董事会重新审议的事项外，公司将根据新的法律法规、监管部门要求并结合公司实际情况，对回购股份实施期限进行相应调整。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按本次回购资金总额上限5,000万元，回购价格上限22.12元/股进行测算，回购股份约为2,260,398股，约占公司总股本的1.17%。若本次最终回购的股份全部用于公司股权激励计划或员工持股计划并予以锁定，回购后公司股本结构变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
有限售条件股份 81,112,500 42.00 83,372,898 43.17
无限售条件股份 112,015,060 58.00 109,754,662 56.83
总股本 193,127,560 100.00 193,127,560 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。以上百分比是四舍五入之后的结果。
2、按本次回购资金总额下限2,500万元，回购价格上限22.12元/股进行测算，回购股份约为1,130,199股，约占公司总股本的0.59%。若本次最终回购的股份全部用于公司股权激励计划或员工持股计划并予以锁定，回购后公司股本结构变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
有限售条件股份 81,112,500 42.00 82,242,699 42.58
无限售条件股份 112,015,060 58.00 110,884,861 57.42
总股本 193,127,560 100.00 193,127,560 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。以上百分比是四舍五入之后的结果。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、截至 2024 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产 386,531.62 万元，归
属于上市公司股东的净资产 286,745.30 万元，流动资产 230,607.01 万元。按回购资金总额的上限 5,000 万元（含）测算，回购资金总额占公司总资产 1.29%，占归属于上市公司股东的净资产的 1.74%，占流动资产的 2.17%。根据公司目前的经营情况和财务状况，结合公司未来的发展规划，本次回购股份事项不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
2、按本次回购资金总额上限 5,000 万元，回购价格上限 22.12 元/股进行测
算，回购股份约为 2,260,398 股，约占公司总股本的 1.17%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
3、公司全体董事承诺：本次回购股份事项不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的情况说明，以及回购期间增减持计划的情况说明
经核查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股
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