证券代码：301219 证券简称：腾远钴业 公告编号：2023-021
赣州腾远钴业新材料股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票；
2、回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励计划；
3、回购股份价格区间：不超过人民币 95 元/股；
4、回购的资金总额及资金来源：不低于人民币 1 亿元，不超过人民币 2 亿
元的公司自有资金。
5、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限于人民币2 亿元，回购价格上限人民币 95 元/股进行测算，本次回购数量不超过公司总股本的 0.93%，即 2,105,263 股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
6、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月；
7、相关股东的减持计划：
公司控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员在回购期间尚无减持公司股份的计划。若上述股东未来拟实施减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
8、相关风险提示：
（1）本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，或因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（2）本次回购的股份用于公司员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励计划无法实施等原因，导致以回购股票无法授出或转让的风险；
（3）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存
在根据相关规定变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行上市的部分人民币普通股（A 股）股票。本次股份回购方案具体内容如下：
一、回购方案的审议程序
2023 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第六次会议，以 9 票同意、0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，独立董事就本次回购事宜发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》的有关规定，公司本次回购方案无须提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的和用途
基于对公司价值的认可和未来发展的坚定信心，为建立公司、股东、核心骨干员工之间的利益共享长效激励机制，促进公司持续健康发展，维护广大投资者利益，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、经营状况、未来盈利能力等因素，拟以自有资金回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励计划。
本次回购用于实施员工持股计划或股权激励计划的相关方案，由公司另行拟定并履行相应审议、披露程序。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四）拟回购股份的期限
1、本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，即回购期限自该日起
提前届满；
（2）公司董事会决议终止本次回购，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在以下窗口期回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、本次回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交
易日以上，公司将在股票复牌后对本次回购方案顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的价格
本次回购股份的价格拟定为不超过 95 元/股（含）。本次回购价格上限未超
过董事会审议通过本次回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、资金状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量及价格上限。
（六）拟回购股份的数量和占公司总股本的比例
本次拟回购股份的资金总额不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 2 亿
元（含）。
按回购资金总额上限于人民币 2 亿元，回购价格上限人民币 95 元/股进行测
算，假设使用资金总额上限 2 亿元以 95 元/股的股价进行回购，预计回购股份数
量为 2,105,263 股，约占公司目前总股本 226,705,525 股的 0.93%，合计回购总
数量不超过公司已发行股份总额的 10%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（七）拟回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股本结构变动情况
1、假设按本次方案实施完毕，回购资金总额上限为人民币 2 亿元，回购价
格上限人民币 95 元/股进行测算，预计回购股份数量为 2,105,263 股，约占公司目前总股本的 0.93%，预计回购后公司股权变化情况如下：
股份性质 回购前 本次增减变动 回购后
股份数量（股） 比例 （股） 股份数量（股） 比例
有限售条件 98,781,323.00 43.57% 0 98,781,323.00 43.98%
股份
无限售条件 127,924,202.00 56.43% 2,105,263.00 125,818,939.00 56.02%
股份
股份总数 226,705,525.00 100.00% 2,105,263.00 224,600,262.00 100.00%
2、假设按回购资金总额下限人民币 1 亿元，回购价格上限人民币 95 元/股
进行测算，预计回购股份数量为 1,052,632 股，约占公司目前总股本的 0.46%，预计回购后公司股权变化情况如下：
股份性质 回购前 本次增减变动 回购后
股份数量（股） 比例 （股） 股份数量（股） 比例
有 限 售 条 98,781,323.00 43.57% 0 98,781,323.00 43.78%
件股份
无 限 售 条 127,924,202.00 56.43% 1,052,632.00 126,871,570.00 56.22%
件股份
股份总数 226,705,525.00 100.00% 1,052,632.00 225,652,893.00 100.00%
3、如果在股份回购实施完成之后 3 年内，回购股份未用于本次回购所述用
途，尚未使用的回购股份全部予以注销，则公司总股本将减少。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 3 月 31 日，公司未经审计的财务数据如下：总资产为
936,513.37 万元，归属于上市公司股东的净资产 847,395.70 万元，流动资产
695,493.89 万元。若按本次回购资金上限人民币 20,000 万元，按 2023 年 3 月
31 日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为 2.14%，约占归属于上市公司股东的净资产的比重为 2.36%，约占流动资产比重为 2.88%，占比均较低。
根据目前公司的经营和财务状况，结合公司未来的发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。本次回购反映了管理层和股东对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于维护公司全体投资者的利益，增强投资者信心以及公司股东价值的提升。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）独立董事关于本次股份回购方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司回购股份方案符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号
——回购股份》等法律法规对上市公司回购股份的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司本次回购股份的实施有利于保护全体股东利益，建立公司的长效激励机制，增强投资者对公司的投资信心，提升对公司的价值认可，公司本次回购股份具有必要性。
3、公司用于本次回购股份的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案具有可行性。
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规、既有必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
（十一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
本次回购股份决议前六个月，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员回购期间是否存在增减持计划，合计持股 5%以上的股东及其一致行动人未来六个月是否存在减持计划的说明
截至本次回购决议之日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动
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