证券代码：301216 证券简称：万凯新材 公告编号：2024-004
万凯新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
万凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 12 日召开第
二届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为进一步完
善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据中国证券监督管理委员会及深
圳证券交易所最新颁发或修订的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际经营情
况，公司对《万凯新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部
分条款进行了修订，形成新的《公司章程》。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公
1 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
书。
第二十二条 第二十二条
…… ……
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 批准的其他方式。
2 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债
券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公
司股本变更等事项，应当根据相关法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的规定及公司可转换
公司债券募集说明书的约定办理。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
3 股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
司董事会将收回其所得收益。…… 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。……
第四十条 …… 第四十条 ……
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依4 使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
害公司和其他股东的利益。 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（十五）审议公司与关联人发生的交易（公 （十五）审议公司与关联人发生的交易（提
5 司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币 供担保除外）金额在人民币 3,000 万元以上，且
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
产绝对值 5%以上的关联交易； 关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经董事 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经董事会
会审议通过后提交股东大会审议通过： 审议通过后提交股东大会审议通过：
…… ……
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。 的担保；
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经 （八）深圳证券交易所或者本章程规定的其
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会 他担保情形。
会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
6 担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
之二以上通过。 会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 项、第（五）项担保，应当经出席会议的股东所
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 持表决权的三分之二以上通过。
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数 联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
以上通过。 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须
经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
第四十三条 公司发生的交易（公司受赠现金资 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、提供
产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大 财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交
会审议： 股东大会审议：
…… ……
7 本条中的交易事项包括但不限于：购买或出 本条中的交易事项包括但不限于：购买或出
售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资 售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资
等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务 等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务
资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人 资助（含委托贷款）、提供担保（指公司为他人
提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或 提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或
者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债 受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债
务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议，务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、
不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）、利等）及证券交易所认定的其他交易，不包括购
出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含 买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含
资产置换中涉及购买、出售此类资产）及虽进行 资产置换中涉及购买、出售此类资产）、出售产
前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活 品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置
动。 换中涉及购买、出售此类资产）及虽进行前款规
除提供担保、委托理财外，公司在十二个月 定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累 除提供担保、委托理财外，公司在十二个月
计计算的原则适用上述规定。 内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累
计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履
行审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定
8 最低人数，或者少于本章程所定公司董事会总人 最低人数，或者少于本章程所定公司董事会总人
数的 2/3 时； 数的 2/3（即董事人数少于 5 名）时；
…… ……
第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住
住所地或股东大会通知所确定的地点。 所地或股东大会通知所确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
开。公司还将提供其他方式为股东参加股东大会 公司还将提供其他方式为股东参加股东大会提供
9 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
视为出席。 出席。
查看PDF原文
