万凯新材料股份有限公司
章 程
（2024 年 1 月）
目 录
第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东大会......8
第一节 股东...... 8
第二节 股东大会的一般规定 ...... 10
第三节 股东大会的召集 ...... 14
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 15
第五节 股东大会的召开 ...... 17
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 19
第五章 董事会 ...... 24
第一节 董事...... 24
第二节 董事会...... 26
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 32
第七章 监事会 ...... 34
第一节 监事...... 34
第二节 监事会...... 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 36
第一节 财务会计制度 ...... 36
第二节 内部审计......40
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 40
第九章 通知和公告...... 41
第一节 通知...... 41
第二节 公告...... 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 42
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 42
第二节 解散和清算......43
第十一章 修改章程...... 45
第十二章 附则 ...... 45
第一章 总则
第一条 为维护万凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由浙江万凯新材料有限公司整体变更发起设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91330481673858589X。
第三条 公司于 2022 年 1 月 4 日经深圳证券交易所审核同意及中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普
通股 8,585 万股，并于 2022 年 3 月 29 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：万凯新材料股份有限公司。
英文名称：Wankai New Materials Co., Ltd.
第五条 公司住所：浙江省海宁市尖山新区闻澜路 15 号，邮政编码：314415。
第六条 公司注册资本为：人民币 51,509.31 万元。
第七条 公司营业期限为：永久存续。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董
事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：创造优质产品，服务美好生活。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：聚酯材料、塑料编织袋（不含印刷）
制造、加工、销售；水煤浆批发、零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限制和禁止的除外；涉及前置审批的除外）；仓储服务（不含危险品）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十九条 公司的发起人、认购的股份数、出资方式情况如下：
序 股东姓名或名称 认购股份数 持股比例 出资方式
号 （万股） （%）
1 浙江正凯集团有限公 12,063.9328 47.3938 净资产折股
司
2 沈志刚 2,257.5674 8.8690 净资产折股
3 Royal Heart 2,225.0472 8.7412 净资产折股
Investment Limited
4 衢州复朴长实投资合 1,029.8482 4.0458 净资产折股
伙企业（有限合伙）
宁波长江奇湾股权投
5 资基金合伙企业（有 890.0189 3.4965 净资产折股
限合伙）
厦门中金盈润股权投
6 资基金合伙企业（有 848.4846 3.3334 净资产折股
限合伙）
宁波丰鼎优泰股权投
7 资基金合伙企业（有 534.0113 2.0979 净资产折股
限合伙）
8 浙江深改产业发展合 534.0113 2.0979 净资产折股
伙企业（有限合伙）
9 海宁凯滨晟世投资合 530.3029 2.0833 净资产折股
伙企业（有限合伙）
贵州茅台建信旅游投
10 资管理中心（有限合 530.3029 2.0833 净资产折股
伙）
11 肖海军 500.0000 1.9643 净资产折股
12 海宁万兴企业管理中 440.0000 1.7286 净资产折股
心（有限合伙）
中光财金兴陇（兰
13 考）股权投资基金合 424.2508 1.6667 净资产折股
伙企业（有限合伙）
海宁市中咨华盖绿色
14 产业投资合伙企业 318.1818 1.2500 净资产折股
（有限合伙）
15 朱国洋 300.0000 1.1786 净资产折股
珠海横琴温氏肆号股
16 权投资基金合伙企业 267.0056 1.0490 净资产折股
（有限合伙）
杭州沨行愿景股权投
17 资合伙企业（有限合 266.9039 1.0489 净资产折股
伙）
18 海宁富享投资合伙企 254.5454 1.0000 净资产折股
业（有限合伙）
19 置瀚（上海）投资中 212.1212 0.8333 净资产折股
心（有限合伙）
20 李海 200.0000 0.7857 净资产折股
21 沈小玲 190.0000 0.7464 净资产折股
22 广东温氏投资有限公 163.3185 0.6416 净资产折股
司
23 萧忠淮 100.0000 0.3929 净资产折股
24 杨逢春 75.0000 0.2946 净资产折股
25 邱增明 75.0000 0.2946 净资产折股
26 童明海 50.0000 0.1964 净资产折股
27 汪春波 50.0000 0.1964 净资产折股
28 诸建华 25.0000 0.0982 净资产折股
29 王兴来 25.0000 0.0982 净资产折股
30 徐雅娣 20.0000 0.0786 净资产折股
31 项军 20.0000 0.0786 净资产折股
32 朱新胜 20.0000 0.0786 净资产折股
横琴齐创共享股权投
33 资基金合伙企业（有 14.6853 0.0577 净资产折股
限合伙）
合计 25,454.5400 100.0000
第二十条 公司股份总数为 51,509.31 万股，全部为普通股，每股面值为人民币
1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作
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