证券代码：301216 证券简称：万凯新材 公告编号：2023-107
万凯新材料股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、万凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中 竞价交易方式回购部分公司股票（以下简称“本次回购”），回购股份将用于公 司员工持股计划或股权激励。本次用于回购股份的资金总额不低于人民币5,000 万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购价格不高于人民币21.61元/ 股（含），按回购价格上限和回购资金总额上下限测算，本次预计回购股份数量 为231.3743万股至462.7487万股，占公司股份总数的比例为0.45%-0.90%，具体 回购股份数量以回购期限届满时实际回购数量为准。本次回购期限为自董事会审 议通过回购股份方案之日起12个月内。
2、 本次回购股份方案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，独立董
事发表了同意的独立意见。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证 券账户。
4、相关风险提示：
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致 回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份计划用于公司后续实施员工持股计划或股权激励，存在 因相关方案未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认 购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
（3）本次回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项， 或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，根据相关法律法规或 公司董事会决议变更或终止实施本次回购方案的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关法律法规、规范性文件及《万凯新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定了《回购股份报告书》，现将相关内容公告如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份，并将回购股份用于实施公司员工持股计划或股权激励。
若公司未能在本次回购实施结果暨股份变动公告披露后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《回购指引》第十条规定的下列条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式及价格区间
1、回购方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、价格区间：本次回购股份的价格为不超过21.61元/股，该价格未超过公司董事会审议通过本次回购前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期间实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟用于回购的资金总额
回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。
（五）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例
1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）；
2、拟回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划；
3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例
在回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）、回购股份价格不超过人民币21.61元/股的条件下，预计本次回购股份约为231.3743万股-462.7487万股，占公司目前总股本的比例约为0.45%至0.90%。
若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按回购资金总额区间不变的原则，相应调整回购股份数量和占公司总股本的比例等指标。
（六）拟用于回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的实施期限
1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。本次回购期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后的回购期限不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司届时将在股票复牌后及时披露是否顺延实施。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施
完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
4、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日。
公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（八）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限人民21.61元/股进行测算，预计回购股份数量462.7487万股，回购股份比例约占公司总股本的0.90%。假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份类别 占总股本 占总股本
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 285,540,597 55.43 290,168,084 56.33
无限售条件股份 229,552,503 44.57 224,925,016 43.67
股份总数 515,093,100 100.00 515,093,100 100.00
注：上述变动情况仅为根据回购金额上限和回购价格上限的测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
2、按照本次回购金额下限人民币5,000万元、回购价格上限人民21.61元/
股进行测算，预计回购股份数量231.3743万股，回购股份比例约占公司总股本的0.45%。假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份类别 占总股本 占总股本
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 285,540,597 55.43 287,854,340 55.88
无限售条件股份 229,552,503 44.57 227,238,760 44.12
股份总数 515,093,100 100.00 515,093,100 100.00
注：上述变动情况仅为根据回购金额上限和回购价格上限的测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产为 1,312,696.10 万元，负债总额为
593,000.72 万元，资产负债率为 45.17%；归属于上市公司股东的所有者权益为578,967.40 万元，流动资产为 808,571.80 万元（以上数据未经审计）。按本次回购资金总额上限人民币 10,000 万元（含）全部使用完毕测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重为 0.76%、1.73%、1.24%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，回购资金总额上限人民币10,000 万元不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展等产生重大影响。
2、截至 2023 年 9 月 30 日，公司合并口径下货币资金余额为 248,380.93
万元，公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购资金总额上限人民币 10,000万元，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，通过提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。
3、本次股份回购数量约占公司当前总股本的 0.45%-0.90%，回购股份方案实施完成后，社会公众持有的公司股份占公司股份总数的比例仍在 10%以上，不
会导致公司股权分布情况不符合上市条件，亦不会改变公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
4、公司全体董事承诺：本次回购股份事项不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司董事、监事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司董事会作出本次回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人于回购期间暂无增减持计划，公司持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无增减持计划。若未来上述人员拟实施股份增减持计划，公司将
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