证券代码：301201 证券简称：诚达药业 公告编号：2022-006
诚达药业股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办
理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
诚达药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 16 日召开第
四届董事会第十次会议，审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司注册资本、公司类型变更情况
经中国证券监督委员会《关于同意诚达药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3857 号）同意注册，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 24,174,035 股，根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会验字（2022）第 00137 号《验资报告》，本次公开发行后，公司股份总数由 7,252.2105 万股变更为 9,669.6140 万股，注册资本由原来的
7,252.2105 万元变更为 9,669.6140 万元。公司股票已于 2022 年 1 月 20 日在深
圳证券交易所创业板正式上市，公司类型由“股份有限公司（中外合资、非上市）”变更为“股份有限公司（中外合资、上市）”。
二、修订公司章程情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，现对《诚达药业股份有限公司章程（草案）》的部分条款进行修订，并将名称变更为《诚达药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依据《公司法》和其他有关 第二条 公司系依据《公司法》和其他有关法律和法规的规定设立的外商投资股份有 法律和法规的规定设立的外商投资股份有限公司，经浙江省商务厅浙商务外资函 限公司，经浙江省商务厅浙商务外资函[2009]183 号《浙江省商务厅关于浙江嘉善 [2009]183 号《浙江省商务厅关于浙江嘉善诚达药化有限公司增资并转制为外商投资 诚达药化有限公司增资并转制为外商投资股份有限公司的批复》批准，以整体变更方 股份有限公司的批复》批准，以整体变更方式由中外合资有限责任公司整体变更为外 式由中外合资有限责任公司整体变更为外商投资股份有限公司。公司在浙江省工商行 商投资股份有限公司。公司在浙江省市场监政管理局注册登记，取得企业法人营业执 督管理局注册登记，取得企业法人营业执
照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913300007044199935。 913300007044199935。
第三条 公司于【】年【】月【】日经深圳 第三条 公司于 2021 年 8 月 10 日经深圳证
证券交易所核准并于【】年【】月【】日经 券交易所核准并于2021年12 月7日经中国中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监证监会”）注册，首次向社会公众发行人民 会”）注册，首次向社会公众发行人民币普
币普通股【】股，于【】年【】月【】日在 通股 24,174,035 股，于 2022 年 1 月 20 日
深圳证券交易所创业板上市。 在深圳证券交易所创业板上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司注册资本为人民币9,669.6140
万元
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
新增条款 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 首次公开发行股票后，公司的股 第二十条 首次公开发行股票后，公司的股份总数为【】万股，全部为人民币普通股。 份总数为 9,669.6140 万股，全部为人民币
普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
的人提供任何资助。 股份的人提供任何资助。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激（三）将股份用于员工持股计划或股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、 公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定，经三 司股份的，可以依照公司章程的规定或者股分之二以上董事出席的董事会会议决议。 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的公司依照本章程第二十三条第一款规定收 董事会会议决议。
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司依照本章程第二十四条第一款规定收应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、股份数不得超过本公司已发行股份总额的 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
10%，并应当在三年内转让或者注销。 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 的本公司股票或者其他具有股权性质的证或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 个月内又买入，由此所得收益归本公司所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
不受 6 个月时间限制。 百分之五以上股份的，以及有中国证监会规
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 定的其他情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的利益以自己的名义直接向人民法院提起 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
诉讼。 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有 权性质的证券。
责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股； 股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和和股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。益的，应当对公司债务承担连带责任； 公司股东滥用公司法人独立地位
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