301191 深市 菲菱科思

        深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

          股东、董事、监事、高级管理人员

          所持本公司股份及其变动管理制度

                            第一章 总 则

    第一条 为了进一步完善深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）股东、董事、监事、高级管理人员买卖公司股票及持股变动行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件及《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况,特制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司控股股东和持股 5%以上股东（以下统称“大股
东”）、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。

    第三条 公司大股东、董事、监事、高级管理人员，其所持本公司股份是指
登记在其名下的所有本公司股份及其衍生品种。

    第四条 公司大股东、董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生
品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止性行为的规定，不得进行违法违规的交易。

                      第二章 股票买卖禁止行为

    第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：


    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
    （四）法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的其他情形。

    第六条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股份及其
衍生品种的行为：

    （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

    （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

    第七条 公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东违反
《证券法》相关规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

    （一）相关人员违规买卖的情况；

    （二）公司采取的处理措施；

    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

    （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。


    第八条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

    （三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （四）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

                    第三章 信息申报、披露与监管

    第九条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度
第八条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。
    第十条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳
证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

    （一）董事、监事、高级管理人员在公司首次公开申请股票并上市时；

    （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；

    （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

    （四）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；

    （五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后两个交易日内；

    （六）深圳证券交易所要求的其他时间。


    以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。

    第十一条 因公司发行股份（公开或非公开发行股份）、实施股权激励计划
等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

    第十二条 公司对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁
止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。

    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员以及持有本公司股份 5%以上的股
东不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

    第十四条 深圳证券交易所对公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主
体买卖公司股份进行日常监管。

    深圳证券交易所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述主体买卖公司股份的目的、资金来源等进行问询。

                    第四章  账户及股份变动管理

    第十五条 公司董事、监事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的
管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对现任及离任半年内的董事、监事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。

    第十六条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中
国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。


    第十七条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户(含信用证券账户)
的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算深圳分公司对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

    第十八条 公司上市满一年后，公司董事、监事和高级管理人员证券账户内
通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

    公司上市未满一年，公司董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的公司股份，按公司 100%自动锁定。

    第十九条 每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年
最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。

    因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变化的，本年度可转让股份额度相应变更。

    第二十条 公司董事、监事、高级管理人员以及本制度第八条规定的自然人、
法人或其他组织在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的规定，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。

    第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新
增的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

    （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
    （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

    （三）《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。

    第二十二条 对涉嫌违规交易的公司董事、监事和高级管理人员，中国结算
深圳分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

    第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股
份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

    第二十四条 在锁定期间，公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份依
法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

    第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动之日起
的两个交易日内，向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站进行公告，公告内容包括：

    （一）本次变动前持股数量；

    （二）本次股份变动的日期、数量、价格；

    （三）本次变动后的持股数量；

    （四）深圳证券交易所要求的其他事项。

                      第五章 增持股份行为规范

    第二十六条 本章规定适用于下列增持股份情形：


    （一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 30%但未
达到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的 2%的股份；

    （二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 50%的，
继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；

    （三）公司大股东、董事、监事和高级管理人员披露股份增持计划。

    第二十七条 公司大股东、董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计
划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。

    公司大股东、董事、监事和高级管理人员按照相关规定披露增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告内容应符合相关规定的要求，相关增持主体应当同时作出承诺，将在公告的实施期限内完成增持计划。

    第二十八条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期
限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。

    第二十九条 公司大股东、董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其
变动比例达到《上市公司收购管理办法》等规定的，还应当按照《上市公司收购管