东兴证券股份有限公司
关于
深圳奥尼电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
声明
深圳奥尼电子股份有限公司（下称“奥尼电子”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（下称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请东兴证券股份有限公司（下称“东兴证券”或“保荐机构”）作为首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《创业板首发注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以称“《创业板发行上市审核规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所（下称“深交所”）的有关规定，东兴证券及其保荐代表人诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本报告中如无特别说明，相关用语或简称具有与《深圳奥尼电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义，相关意见均截至本报告出具之日。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构指定相关人员基本情况
（一）保荐机构名称
东兴证券股份有限公司。
（二）保荐代表人
保荐机构指定的保荐代表人为王刚、陈炘锴。
1、王刚：副总裁、保荐代表人，现任职于东兴证券股份有限公司投资银行总部，曾任职于民生证券股份有限公司投资银行部。2011 年开始从事投资银行工作，曾主持或参与了王子新材、金轮股份、华通线缆 IPO 项目；王子新材重大资产重组项目；红宇新材等非公开发行项目。
2、陈炘锴：保荐代表人，现任职于东兴证券股份有限公司投资银行总部，曾任职于民生证券股份有限公司投资银行部。2014 年开始从事投资银行工作，曾主持或参与了王子新材、杰美特 IPO 项目；优博讯、王子新材重大资产重组项目；鹏博士、优博讯等非公开发行项目。
王刚、陈炘锴在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
本发行保荐书后附《保荐代表人专项授权书》，详见附件一。
（三）项目协办人
姚维：现任职于东兴证券股份有限公司投资银行总部。2013 年开始从事资本市场工作，曾参与杰美特、华通线缆等 IPO 项目；优博讯等重大资产重组项目；鹏博士等非公开发行项目。
（四）项目组其他成员
本次证券发行项目的其它项目组成员包括：马证洪、陶裕州、毕文国。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：深圳奥尼电子股份有限公司
英文名称：ShenzhenAoni Electronic Co., Ltd.
注册资本：8,489.6465 万元人民币
法定代表人：吴世杰
有限公司成立日期：2005 年 8 月 9 日
股份公司成立日期：2016 年 9 月 2 日
注册及办公地址：深圳市宝安区新安街道留仙二路鸿辉工业园 5#厂房 2 楼、
3 楼、6 楼、7 楼，8 楼西半层，9 楼
邮政编码：518126
联系人：叶勇
联系电话：0755-2163 2223
互联网网址：www.aoni.cc
电子邮箱：aonidm@anc.cn
经营范围：一般经营项目是：汽车电子产品、智能网络摄像机、云技术、云视频技术、云计算摄像头、智能安防监控、智能家居产品、智能门铃、智能音视频产品、耳机音响、计算机电子产品软硬件及辅助设备、网络科技领域软硬件、文化创意产品、电子电器产品、无线数据终端、智能语言交互设备、4G/5G 通信产品的技术研发、设计和销售；工业设计；自有物业租赁；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：汽车电子产品、智能网络摄像机、云计算摄像头、智能安防监控、智能家居产品、智能门铃、智能音视频产品、耳机音响、计算机电子产品软硬件及辅助设备、网络科技领域软硬件、文化创意产品、电子电器产品、无线数据终端、智能语言交互设备、4G/5G 通信产品的生产。
（二）本次证券发行类型
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市。
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
保荐机构及本次证券发行的保荐代表人经对发行人及其关联方与本保荐机构及其关联方的利害关系进行审慎核查，保证不存在可能影响公正履行保荐职责的情形，具体如下：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他利害关系；
（六）本次发行上市，本保荐机构及其关联方除本保荐机构作为发行人辅导机构、保荐机构及主承销商外，与发行人及其关联方不存在其他业务往来的情况。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
本保荐机构建立了完善的保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。
根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关
部门构成第三道防线。
本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、内核流程和后续管理流程。
（一）项目立项审议流程
本保荐机构投资银行管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项委员会（下称“立项委员会”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，对投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下：
1、立项申请及业务部门内部审核
项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，提交利益冲突自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的材料。
业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，对审查结果发表明确意见。项目负责人、业务部门负责人对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见。
2、质量控制部审核
质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，发表明确的审核意见。
3、合规法律部审核
合规法律部对利益冲突情况进行审查，发表明确意见。
4、立项审议和表决
质量控制部负责安排立项审议，在坚持回避原则的基础上，从立项小组成员名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。
立项审议和表决满足以下条件：（一）参加立项审议的委员人数不得少于 5人；（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的 1/2。
立项小组以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对项目能否立项做出决议。立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成立项审核，同意票数达到参与表决委员 2/3（含）以上，表决通过。
质量控制部制作书面或电子文件形式的立项决议，由参与表决委员确认后，
质量控制部将立项决议通知项目组、参与表决委员及相关部门负责人。
5、业务分管领导审批
业务分管领导审批通过后，项目立项通过。
（二）质量控制审核流程
项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业务部门内部审核后，向质量控制部申请质量控制审核。
质量控制部指派审核人员进行现场核查，包括但不限于询问项目公司、项目组相关人员；观察项目公司的生产经营活动；检查项目工作底稿及其他有关的文件记录；对核查过程有关的文件、资料、情况进行查阅等。现场核查人员根据现场核查情况，分析、判断项目风险和项目组执业情况，形成明确的现场核查结论，出具现场核查报告并提交质量控制部负责人审阅。
质量控制审核人员完成项目审核后，就项目初审发现的问题、申报材料问题、工作底稿问题等内容，出具质控初审报告。
项目组收到质控初审报告后，及时认真回复有关问题，完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。
质量控制审核人员出具项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
（三）内核流程
本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构，内核委员会为非常设内核机构，同时设置了一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下：
1、内核管理部现场检查
内核管理部根据投资银行类业务的内核工作需要，指派人员进行必要的现场检查，并出具现场检查报告，项目组及时认真回复。
2、问核程序
项目组提交问核会议申请，内核管理部复核后组织召开问核会议。
问核会议围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风
险和问题开展。
3、内核会议审议
内核管理部在执行复核和问核程序后，发送内核会议通知，将内核材料提交内核委员会审议。
内核会议以现场、通讯等会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议，独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，内核委员不得弃权。内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数不得少于 9 人，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一，至少有一名合规管理人员参与投票表决。对审议事项的投票，同意票数达到参会内核委员三分之二（含）以上的，表决通过；同意票数未达三分之二（含）以上的，表决不通过。
内核管理部督促项目组落实内核意见后，方可履行签字审批程序并向深圳证券交易所提交申报文件。
（四）后续管理流程
本项目的反馈意见回复报告、上市委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均履行由质量控制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。
本保荐机构对外披露持续督导等报告，均应当履行由质量控制部审核之质量控制程序、履行内核管理部书面审核之内核程序。
第二节 保荐机构承诺事项
针对本次发行保荐事宜，保荐机构承诺已按照法律、行政法规和深圳证券交易所、中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监
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