中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话:（8610）58091000 传真:（8610）58091100
北京市竞天公诚律师事务所
关于
深圳奥尼电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
二〇二一年九月
目 录
第一部分 补充期间的更新事项...... 4
一、本次发行上市的批准和授权...... 4
二、发行人本次发行上市的主体资格...... 4
三、本次发行上市的实质条件...... 4
四、发行人的独立性...... 8
五、发起人及股东...... 9
六、发行人的股本及演变...... 10
七、发行人的业务......11
八、关联交易及同业竞争......11
九、发行人的主要财产...... 13
十、 发行人的重大债权债务...... 21
十一、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 25
十二、发行人的税务...... 26
十三、发行人的环境保护、产品质量及技术等标准...... 29
十四、 诉讼、仲裁或行政处罚...... 35
十五、结论意见...... 35
第二部分 关于问询函的更新回复...... 36
一、《问询函》问题 22 关于投资性房地产...... 36
二、《问询函》问题 25 关于重要合同...... 39
三、《问询函》问题 27 关于劳务派遣...... 40
四、《问询函二》问题 2 关于经营模式...... 49
五、《问询函三》问题 6 关于线上销售...... 53
致：深圳奥尼电子股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳奥尼电子股份有限公司的委托，担任其本次发行上市的专项法律顾问。
本所根据《证券法》、《公司法》、《创业板首发办法》、《创业板上市规则》、《编报规则第 12 号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的有关规定及法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，于 2020 年 11 月 23 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于
深圳奥尼电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳奥尼电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”），于 2021 年 3 月 5 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所
关于深圳奥尼电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书》（以下简称“《补充法律意见书一》”），于 2021 年 4 月 28 日出具了《北
京市竞天公诚律师事务所关于深圳奥尼电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书二》”），于
2021 年 6 月 5 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳奥尼电子股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称
“《补充法律意见书三》”），于 2021 年 6 月 24 日出具了《北京市竞天公诚律师事
务所关于深圳奥尼电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书四》”）。
发行人就2021年1月1日至2021年6月30日期间财务数据进行补充审计，
根据有关规定及发行人的要求，本所律师对发行人截至 2021 年 6 月 30 日或本补
充法律意见书出具之日（以下简称“补充期间”）的重大事项进行了核查和验证，并出具《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳奥尼电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》和《补充法律意见书四》的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》和《补充法律意见书四》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》和《补充法律意见书四》中有关用语释义的含义相同；《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》和《补充法律意见书四》内容与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书内容为准。
本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
根据深交所上市审核中心于 2021 年 7 月 9 日发布的《创业板上市委 2021 年
第 38 次审议会议结果公告》，深交所创业板上市委员会 2021 年第 38 次审议会议
于2021年7月9日对发行人本次发行申请进行审议，审议结果为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件，发行人本次发行尚需报经中国证监会履行注册程序，本次发行股票的上市交易尚需经深交所同意。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行已经取得深交所审核同意，尚待报经中国证监会履行注册程序，本次发行股票的上市交易尚需经深交所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本次发行上市为发行人首次申请公开发行股票并在深交所创业板上市。经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》和《创业板上市规则》等相关法律、法规和规范性文件关于股份有限公司首次申请公开发行股票并在创业板上市的下列实质性条件：
（一） 发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
1、发行人本次拟发行的股票为人民币普通股票，每股面值一元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人认购股份，每股应当支付相同价格，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人 2020 年第五次临时股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、 发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；并在总经理下设若干职能部门。本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、 根据立信会计师出具的《深圳奥尼电子股份有限公司审计报告及财务报
表（2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日止）》（信会师报字[2021]第 ZB11362
号，以下简称“《20210630 审计报告》”），发行人 2018 年度、2019 年度、2020年度和 2021 年 1-6 月份归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后孰
低）分别为-43.61 万元、4,538.81 万元、18,925.67 万元和 6,218.61 万元。本所律
师认为，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、 根据立信会计师出具的《20210630 审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、 根据相关政府部门出具的证明文件及发行人、控股股东、实际控制人的确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第（四）项的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的相关条件
1、 根据发行人现行有效的《营业执照》和公司章程并经发行人确认说明，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发办法》第十条的规定。
2、 根据《20210630 审计报告》《深圳奥尼电子股份有限公司内部控制鉴证报告及内部控制自我评价报告》（信会师报字[2021]第 ZB11363 号），并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内控鉴证报告，符合《创业板首发办法》第十一条的规定。
3、 根据《20210630 审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板首发办法》第十二条的规定：
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发办法》第十二条第一款的规定；
（2）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条第二款的规定；
（3）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发办法》第十二条第三款的规定。
4、 根据发行人说明、公司章程并经本所律师核查，发行人符合《创业板首发办法》第十三条的规定：
（1）发行人主要从事消费物联网智能终端硬件产品的研发、生产和销售，主要产品包括智能网络摄像机、行车记录仪、PC/TV 外置摄像头和蓝牙耳机等。本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发办法》第十三条第一款的规定；
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，发行人控股股东、实际控制人住所地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发办法》第十三条第二款的规定；
（3
查看PDF原文
