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北京市竞天公诚律师事务所
关于
深圳奥尼电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
二〇二一年十月
目 录
一、《注册落实函》问题 2...... 4
二、《注册落实函》问题 4...... 6
致：深圳奥尼电子股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳奥尼电子股份有限公司的委托，担任其本次发行上市的专项法律顾问。
本所根据《证券法》、《公司法》、《创业板首发办法》、《创业板上市规则》、《编报规则第 12 号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的有关规定及法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，于 2020 年 11 月 23 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于
深圳奥尼电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳奥尼电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”），于 2021 年 3 月 5 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所
关于深圳奥尼电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书》（以下简称“《补充法律意见书一》”），于 2021 年 4 月 28 日出具了《北
京市竞天公诚律师事务所关于深圳奥尼电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书二》”），于
2021 年 6 月 5 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳奥尼电子股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称
“《补充法律意见书三》”），于 2021 年 6 月 24 日出具了《北京市竞天公诚律师事
务所关于深圳奥尼电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书四》”），于 2021 年 9 月 14 日出
具了《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳奥尼电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书五》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 9 月 27 日下发的《发行注册环
节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕011147 号，以下简称“《注册落实函》”），本所律师对发行人的相关事项进行补充核查后出具《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳奥尼电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》、《补充法律意见书四》和《补充法律意见书五》的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》、《补充法律意见书四》和《补充法律意见书五》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》、《补充法律意见书四》和《补充法律意见书五》中有关用语释义的含义相同；《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》、《补充法律意见书四》和《补充法律意见书五》内容与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书内容为准。
本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、《注册落实函》问题 2
根据申报文件，发行人历史沿革中存在未分配利润转增股本等事项。
请发行人说明历史沿革中，股权转让、分红、未分配利润转增股本、整体变更等涉及到的缴纳所得税、发行人代扣代缴等情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否存在违法违规行为。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
（一）关于发行人的股权转让、未分配利润转增股本、整体变更等股权变动及纳税情况
根据发行人及其股东确认，并经本所适当核查，发行人历次股权转让、未分配利润转增股本、整体变更等股权变动事项中涉及到的缴纳所得税、发行人代扣代缴的情况如下：
序 时间及事项 具体股权变动 所得税缴纳、发行人代扣代缴情
号 况
林远生将持有的公司 60%股权
以60万元的价格转让给吴世杰，
将其持有的公司 10%的股权以 按照注册资本价格转让，未产生
1 2007 年 6 月， 10 万元的价格转让给吴承辉，吴 应纳税所得额，不涉及缴纳个人
股权转让 斌将其持有的公司 10%的股权 所得税。
以10万元的价格转让给吴承辉，
本次转让系按照注册资本价格
平价转让。
吴超杰将其持有的 10%股权全
部转出，其中 3%股权以 54 万元
2013 年 1 月， 的价格转让给吴世杰，5%股权 按照注册资本价格转让，未产生
2 股权转让 以 90 万元的价格转让给吴斌， 应纳税所得额，不涉及缴纳个人
2%股权以 36 万元的价格转让给 所得税。
吴承辉，本次转让系按照注册资
本价格平价转让。
将公司未分配利润 2,200 万元转 三位自然人股东吴世杰、吴斌和
3 2016 年 4 月， 增注册资本，转增前后，各股东 吴承辉已经完税。
增资 持股比例保持不变。 公司已代扣代缴相应的个人所得
税。
按照注册资本价格转让，未产生
应纳税所得额，不涉及缴纳个人
所得税。
此外，吴世杰和吴斌系兄弟关系，
根据《国家税务总局关于发布<
吴世杰将其持有的 6%股权以 股权转让所得个人所得税管理办
4 2016 年 4 月， 240 万元的价格转让给吴斌，本 法（试行）》的公告>第十三条规
股权转让 次转让系按照注册资本价格平 定，将股权转让给其能提供具有
价转让。 法律效力身份关系证明的配偶、
父母、子女、祖父母、外祖父母、
孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以
及对转让人承担直接抚养或者赡
养义务的抚养人或者赡养人，股
权转让收入明显偏低可视为有正
当理由，因此，无需核定征税。
实际控制人将直接持有发行人
的股权部分转让给其控制的持
股平台，具体如下：（1）吴世杰
将其持有的 33.15%股权转让给
奥信通，10.2%股权转让给汇鑫
投资 ， 5.1% 股 权 转 让给富兴投 同一控制下主体间的股权转让，
5 2016 年 4 月， 资；（2）吴斌将其持有的 19.5% 按照注册资本价格转让，未产生
股权转让 股权转让给奥信通，6%股权转 应纳税所得额，不涉及缴纳个人
让给汇鑫投资，3%股权转让给 所得税。
富兴投资；（3）吴承辉将其持有
的 12.35%股权转让给奥信通，
3.8%股权转让给汇鑫投资，1.9%
股权转让给富兴投资。本次转让
系按照注册资本价格平价转让。
2016 年 9 月， 整体变更为股份公司前后，发行
整体变更为 整体变更为股份有限公司，股改 人股本及股本结构未发生变化，
6 股份有限公 后的注册资本为 4000 万元。 不涉及资本公积、未分配利润或
司 盈余公积转增股本的情形，不涉
及缴纳所得税事项。
2018 年 8 月， 黄平如将其持有的120万股公司 转让取得的收入与原投资成本一
7 股权转让 股份以 4 元/股的价格转让给黄 致，转让方未产生应纳税所得额，
旭盛。 不涉及缴纳个人所得税。
富兴投资将公司120万股股份以 富兴投资的合伙人吴世杰、吴斌
8 2020 年 1 月， 2,418 万元
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