301189 深市 奥尼电子

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          北京市竞天公诚律师事务所

                    关于

          深圳奥尼电子股份有限公司

      首次公开发行股票并在创业板上市的

        补充法律意见书

                二〇二一年三月


                          目 录


第一部分 关于《问询函》的回复......4
一、《问询函》问题 18 关于董监高任职资格......4
二、《问询函》问题 19 关于子公司......6
三、《问询函》问题 22 关于投资性房地产 ......9
四、《问询函》问题 25 关于重要合同 ......13
五、《问询函》问题 26 关于核心技术人员 ......15
六、《问询函》问题 27 关于劳务派遣 ......16
七、《问询函》问题 29 关于信息披露 ......25
第二部分 发行人重大事项的补充披露 ......30
一、本次发行上市的批准和授权 ......30
二、发行人本次发行上市的主体资格 ......30
三、本次发行上市的实质条件 ......30
四、发行人的独立性......34
五、发起人及股东......34
六、发行人的股本及演变 ......35
七、发行人的业务......35
八、关联交易及同业竞争 ......36
九、发行人的主要财产......39
十、发行人的重大债权债务......47
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......52
十二、发行人的税务......53
十三、发行人的环境保护、产品质量及技术等标准 ......57
十四、诉讼、仲裁或行政处罚 ......62
十五、需要说明的其他问题......63
十六、结论意见 ......63
致：深圳奥尼电子股份有限公司

  北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳奥尼电子股份有限公司的委托，担任其本次发行上市的专项法律顾问。

  本所根据《证券法》、《公司法》、《创业板首发办法》、《创业板上市规则》、《编报规则第 12 号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的有关规定及法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，于 2020 年 11 月 23 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于
深圳奥尼电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳奥尼电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

  根据深圳证券交易所于 2020 年 12 月 27 日出具的《关于深圳奥尼电子股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函
〔2020〕011024 号，以下简称“《问询函》”），以及发行人就 2020 年 7 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日期间财务数据进行补充审计，本所律师对发行人截至本
补充法律意见书出具之日的相关事项进行补充核查后出具《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳奥尼电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）。

  本补充法律意见书系对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与《法律意见书》和《律师工作报告》中有关用语释义的含义相同；《法律意见书》及《律师工作报告》内容与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书内容为准。

  本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

  基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


              第一部分 关于《问询函》的回复

    一、《问询函》问题 18 关于董监高任职资格

    申报材料显示：

  （1）发行人董事长、实际控制人之一的吴世杰自 2010 年 8 月起投资深圳市
华源轩家具股份有限公司（以下简称华源轩）并持有其 3.64%的股份，并自 2014
年 7 月起担任董事，后于 2016 年 6 月辞任。华源轩因 IPO 失败，外部投资人撤
回投资，导致公司资金链断裂无法继续经营，最终导致公司破产。

  （2）发行人称吴世杰投资华源轩为财务投资行为，担任董事期间从未参与华源轩的日常经营管理工作，且华源轩 IPO 失败发生在吴世杰担任董事之前，因此，吴世杰对公司的破产事宜不负有个人责任，华源轩处于破产清算程序不会影响吴世杰在发行人的董事、高管任职资格。

    请发行人分析并披露认定吴世杰在华源轩破产中不负有个人责任的判断依据，并结合吴世杰在发行人和在华源轩担任董事的时间，说明吴世杰的任职是否符合《公司法》第一百四十六条的规定。

    请保荐人、发行人律师发表明确意见。

  回复：

    （一）请发行人分析并披露认定吴世杰在华源轩破产中不负有个人责任的判断依据

  经本所律师访谈吴世杰、深圳市华源轩家具股份有限公司（以下简称“华源轩”）实际控制人及董事长黄溪元，以及接任董事赖铭同，查阅华源轩历史上的投资协议，并查询公开信息，华源轩破产系因其与投资人存在业绩及上市对赌约定并因此产生纠纷，2011 年 12 月中国证监会受理了华源轩的上市申请，2013 年5 月华源轩撤回了上市申请。华源轩上市申请失败后，其投资人要求撤回投资，并于 2013 年 6 月以增资纠纷为由提起诉讼。因前述增资纠纷，华源轩公司账户被冻结，导致资金链断裂，无法继续经营，最终深圳市中级人民法院于 2017 年
6 月裁定受理华源轩破产清算一案，华源轩进入破产清算阶段。

  如上所述，华源轩申请上市失败并撤回申请材料后，2013 年外部投资人提出撤回投资，华源轩的生产经营受到严重影响。吴世杰作为华源轩的小股东，受
华轩源实际控制人、董事长黄溪元的邀请，并经华源轩公司 2014 年 7 月 29 日临
时股东大会审议被选举为华源轩董事。除担任董事职务外，吴世杰在华轩源未担
任任何其他职务，亦未参与华源轩的日常经营管理及决策。2016 年 6 月 10 日，
吴世杰向华源轩董事会递交辞职报告。因当时华源轩董事会成员为 5 人，根据《公
司法》及华源轩章程的约定，自 2016 年 7 月 13 日华源轩召开临时股东大会聘任
新的董事赖铭同接任吴世杰起，吴世杰不再继续履行董事职责。

  2016 年 6 月，华源轩出具书面确认，吴世杰在担任华源轩董事期间不存在
任何违反其公司章程规定的行为，吴世杰未直接参与公司的实际日常运营工作，对公司不需承担经营责任。因此，根据华源轩的书面确认、本所律师对吴世杰和黄溪元的访谈以及网络查询相关公开信息，导致华源轩破产清算的主要原因发生在吴世杰出任华源轩董事之前，其破产清算案件立案发生在吴世杰离职之后，吴世杰担任董事期间不存在违反华源轩章程和《公司法》等相关法律法规规定的勤勉、忠实等董事义务的行为。自 2017 年 6 月深圳市中级人民法院裁定受理华源轩破产清算至今，深圳市中级人民法院未出具任何文件认定吴世杰存在因违反忠实义务、勤勉义务致使华源轩破产而需要承担民事责任的情形。

  综上所述，本所律师认为，吴世杰对华源轩的破产事宜不负有个人责任。
    （二）结合吴世杰在发行人和在华源轩担任董事的时间，说明吴世杰的任职是否符合《公司法》第一百四十六条的规定

  自 2007 年 6 月至今，吴世杰一直担任奥尼电子（执行）董事、总经理职务。
经核查华源轩的工商档案、董事会决议、股东大会决议、吴世杰的辞职报告等文
件，吴世杰 2014 年 7 月 29 日被华源轩临时股东大会选举为董事，2016 年 6 月
10 日向华源轩董事会递交辞职报告。因当时华源轩董事会成员为 5 人，根据《公
司法》及华源轩章程的约定，其董事会成员至少应为五人，董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。因此自 2016 年 7 月 13 日华源轩召
开临时股东大会聘任新的董事赖铭同接任吴世杰起，吴世杰不再担任华源轩的董事，亦不再继续履行董事职责，但华源轩因陷入实质瘫痪状态而无法办理董事变更的工商变更手续。2017 年 6 月，深圳市中级人民法院裁定受理华源轩破产清算。

  《公司法》第一百四十六条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：“（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。„„公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现前述所列情形的，公司应当解除其职务。”

  如前所述，吴世杰自 2016 年 7 月起已不再担任华源轩董事，并且对华源轩
的破产事宜不负有个人责任。自2017年6月裁定受理华源轩破产清算案件至今，深圳市中级人民法院未出具任何文件认定吴世杰存在因违反忠实、勤勉义务致使华源轩破产而需要承担民事责任的情形。

  综上所述，吴世杰曾在华源轩担任董事事宜，不属于《公司法》第一百四十六条第（三）款规定的情形，吴世杰在发行人任职不违反《公司法》第一百四十六条的规定。

    二、《问询函》问题 19 关于子公司

    申报材料显示：

  （1）发行人子公司奥尼视讯、鲸鱼科技、海豚科技均于报告期内注销，其中部分子公司曾开展实际运营。

  （2）发行人子公司中山奥尼于 2020 年 5 月 20 日设立，系发行人在中山市设

立的投资平台。2020 年 11 月 5 日，中山奥尼中标取得中山汇海鑫 100%股权，
并于 2020 年 11 月 17 日完成交割及工商变更手续。

    请发行人：

  （1）披露奥尼视讯、鲸鱼科技、海豚科技报告期内主要财务数据。

  （2）说明中山奥尼通过中标取得中山汇海鑫股权的具体情况，包括但不限于转让方相关信息、转让价格及其公允性、是否存在纠纷或潜在纠纷等。

    请保荐人、发行人律师发表明确意见。

  回复：

    （一）披露奥尼视讯、鲸鱼科技、海豚科技报告期内主要财务数据。

  1、奥尼视讯

  深圳市奥尼视讯技术有限公司于2009年3月设立，于2020年5月完成注销，其报告期（指 2018、2019 和 2020 年度，下同）内经立信会计师审计的主要财务数据如下：

                                                                        单位：万元

  项目            2020.12.31/              2019.12.31/            2018.12.31/

                    2020 年度              2019 年度              2018 年度

总资产                              -                316.60                317.59

净资