北京市中伦律师事务所
关于山东力诺特种玻璃股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇二〇年七月
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目 录
一、 发行人本次发行的批准和授权...... 5
二、 发行人本次发行的主体资格...... 6
三、 发行人本次发行的实质条件...... 6
四、 发行人的设立...... 10
五、 发行人的独立性...... 10
六、 发行人的发起人（股东）、控股股东及实际控制人......11
七、 发行人的股本及演变...... 12
八、 发行人的业务...... 12
九、 关联交易及同业竞争...... 12
十、 发行人的主要财产...... 13
十一、 发行人的重大债权债务...... 14
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并...... 14
十三、 发行人公司章程的制定与修改...... 15
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 15
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 16
十六、 发行人的税务...... 16
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 17
十八、 发行人募集资金的运用...... 17
十九、 发行人的业务发展目标...... 18
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚...... 18
二十一、 本所律师认为需要说明的其他问题...... 20
二十二、 发行人《招股说明书》法律风险的评价...... 20
二十三、 结论性法律意见...... 21
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于山东力诺特种玻璃股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：山东力诺特种玻璃股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东力诺特种玻璃股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，现就发行人本次发行上市出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《第 12 号编报规则》”），深交所发布的《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所审核及报中国证监会履行注册程序，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据深交所、中国证监会要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称含义均与关于出具本法律意见书的律师工作报告使用的简称含义一致。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、发行人本次发行的批准和授权
本所律师查阅了与本次发行上市有关的董事会通知、董事会决议和记录、股东大会通知、股东大会决议和记录等会议文件，履行了必要的查验程序。
经核查，本所律师认为：
1、发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效。
3、股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
4、发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程
序，有关股票的上市交易尚需经深交所同意。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人的工商登记资料，并取得了发行人设立、历次变更等相关环节的政府批准或备案文件、《营业执照》等，对发行人现行有效的《营业执照》进行了查验，就发行人报告期内的经营合法性向工商行政管理部门进行了查验，并取得了主管部门的证明。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人具备本次发行上市的主体资格。
2. 发行人是依法由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，依法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、发行人本次发行的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《创业板注册管理办法》对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了《审计报告》《内部控制鉴证报告》《非经常性损益专项审核报告》《山东力诺特种玻璃股份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》《验资复核报告》及相关政府部门的合法合规证明、发行人的声明或承诺、发行人董事、监事及高级管理人员承诺、发行人工商登记资料、股东大会决议、董事会决议、发行人控股股东及实际控制人出具的声明与承诺、发行人公司治理制度，中国证监会及证券交易所网站披露的公众信息及通过互联网检索公众信息，以及《律师工作报告》正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”“五、发行人的独立性”“九、关联交易及同业竞争”“十一、发行人的重大债权债务”“十六、发行人的税务”“十八、发行人募集资金的运用”部分所查阅的其他文件，并对公司拥有的知识产权情况向相关主管部门进行了查询及网络检索。
根据上述核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件
1. 发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元并在深交所创业板上市的人民
币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 发行人 2020 年第一次临时股东大会已就本次发行股票的种类、数额、
价格等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
3. 根据发行人与民生证券签署的《山东力诺特种玻璃股份有限公司与民生证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之保荐协议》，发行人本次发行上市已聘请民生证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款之规定。
4. 发行人符合《证券法》第十二条之下列之规定：
（1）根据本所律师核查，发行人已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定；
（2）根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利
润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 44,223,460.17 元、65,207,480.90 元、79,742,280.80 元。因此，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定；
（3）大华就发行人近三年财务会计报告出具了无保留意见的《审计报告》，符合《
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