民生证券股份有限公司关于
山东力诺特种玻璃股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
二零二一年十月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《创业板管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《山东力诺特种玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的简称具有相同含义。）
目 录
声 明...... 1
第一节 本次证券发行基本情况...... 3
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍...... 3
二、发行人基本情况...... 3
三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明...... 4
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见...... 5
第二节 保荐机构承诺事项...... 7
第三节 关于有偿聘请第三方行为的专项核查意见...... 8
第四节 对本次证券发行的推荐意见...... 9
一、发行人关于本次证券发行的决策程序 ......9
二、发行人符合《证券法》规定的发行条件......9 三、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》发行条件
......10 四、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否存在
私募投资基金的核查情况......11
五、发行人存在的主要问题和风险 ......14
六、本保荐机构对发行人发展前景的评价 ......28
七、审计截止日后的主要经营情况 ......29 八、保荐机构关于发行人及其董事、高级管理人员对于融资所导致的即期回报摊
薄及填补措施和承诺的核查结论......29
九、保荐机构结论......29
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“我公司”、“民生证券”或“本保荐机构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
王启超、杜慧敏
2、保荐代表人保荐业务执业情况
王启超：民生证券投资银行事业部总监，保荐代表人，工学硕士，2009 年取得 CPA 全科合格证书，2010 年开始从事投资银行工作，2014 年注册为保荐代表人。作为主要项目组成员参与通程控股（000419.SZ）配股项目、世龙实业（002748.SZ）IPO、王子新材（002735.SZ）IPO 项目等，作为保荐代表人参与的项目有中孚信息（300659.SZ）和五方光电（002962.SZ）等 IPO 项目。
杜慧敏：民生证券投资银行事业部副总裁，保荐代表人，法律硕士，2010 年取得法律职业资格证书，2011 年开始从事投资银行工作，2020 年注册为保荐代表人。作为主要项目成员参与世龙实业（002748.SZ）、中孚信息（300659.SZ）、五方光电（002962.SZ）、湘佳牧业（002982.SZ）等 IPO 项目、中孚信息（300659.SZ）重大资产重组项目、中孚信息（300659.SZ）非公开发行股票项目。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：孟凡超，保荐代表人，2010 年开始从事投资银行工作。曾作为现场负责人主持惠发股份（603536.SH）IPO 改制、辅导、申报材料制作及新股发行工作；曾作为主要项目成员参与东诚药业（002675.SZ）IPO、东诚药业（002675.SZ）2015 年、2016 年等发行股份购买资产项目。
其他项目组成员：周巍、任耀宗、田凯、杨桂清、房凯、赵劲松。
二、发行人基本情况
发行人名称 山东力诺特种玻璃股份有限公司
住所 山东省济南市商河县玉皇庙镇政府驻地
注册资本 174,300,223 元
法定代表人 孙庆法
有限公司成立时间 2002 年 3 月 1 日
股份公司设立时间 2015 年 4 月 13 日
联系电话 0531-84759599
传真 0531-84759999
互联网网址 https://www.linuo-glass.com
电子邮箱 lntbdsh@linuo.com
玻璃制品制造；批发、零售：玻璃制品、建筑材料、
化工产品（不含危险化学品）、日用杂品、工艺美术；
经营范围 收购碎玻璃、纸箱、包装帽；玻璃机械设备及备品备
件的制造、加工、销售；厂房、设备租赁；进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
本次证券发行类型 人民币普通股（A 股）
公开发行新股不超过 5,810.9777 万股，且本次发行完
发行股数、占发行后总股本的比例 成后公开发行股数占发行后总股数的比例不低于
25%。本次发行公司原股东不公开发售股份
拟上市的证券交易所及板块 深圳证券交易所创业板
三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明
截至本发行保荐书出具日，本保荐机构全资子公司民生证券投资有限公司持有发行人 219.7803 万股股份，持股比例为 1.2609%。
除上述情形外，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会、交易所申报。
（二）内核意见说明
民生证券于 2020 年 7 月 7 日召开内核会议对山东力诺特种玻璃股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件进行审议。经过严格审查和集体讨论，七名内核委员会成员一致表决出具同意意见。
民生证券认为力诺特玻符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐力诺特玻首次公开发行股票并在创业板上市。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行并在创业板上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或
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