河南凯旺电子科技股份有限公司
章程（草案）
二〇二〇年六月
目 录
目录......2
第一章总则......3
第二章经营宗旨和范围......4
第三章股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章股东和股东大会......7
第一节 股东......7
第二节 股东大会的一般规定......11
第三节 股东大会的召集......17
第四节 股东大会的提案与通知......19
第五节 股东大会的召开......20
第六节 股东大会的表决和决议......23
第五章董事会......28
第一节 董事......28
第二节 董事会......31
第六章 总经理及其他高级管理人员......41
第七章监事会......43
第一节 监事......43
第二节 监事会......44
第八章财务会计制度、利润分配和审计......45
第一节 财务会计制度......45
第二节 内部审计......49
第三节 会计师事务所的聘任......49
第九章通知和公告......50
第一节 通知......50
第二节 公告......51
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算......51
第一节 合并、分立、增资和减资......51
第二节 解散和清算......52
第十一章修改章程......54
第十二章附则......54
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司由周口市凯旺电子科技有限公司整体变更设立，在周口市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 91411624697320644J。
第三条 公司于【】年【】月【】日经深圳证券交易所审核并经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于公司于【】年【】月【】日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司名称
中文名称：河南凯旺电子科技股份有限公司。
英文名称：Henan Carve Electronics Technology Co., Ltd
第五条 公司住所：沈丘县沙南产业集聚区
邮政编码：466300
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总
监及董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：采取先进的技术和科学的经营管理方法，提高
公司的经营管理水平，使公司股东获得满意的经济回报，并最大程度回馈社会。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产销售:电脑连接线、通讯设
备及电线电缆。计算机周边设备和配件、电子线束组件、连接器、网络配件、防 雷监控、系统集成;工业控制设备、电动汽车充电桩、充电枪及系统配套设备的 设计、开发、制造、销售、建设、运营、维护与服务;国内贸易,货物及技术进出 口；自有房产出租。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1.00 元
人民币。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。股东名册根据中国证监会及证券登记机构监管要求进行管理。
第十八条 公司整体变更为股份有限公司时向各发起人发行股份 5,000 万
股，每股面值为 1.00 元人民币；[ ]年[ ]月[ ]日，公司经深圳证券交易所审核并经
中国证监会同意注册，首次向社会公众公开发行人民币普通股[ ]股。
公司成立时的股份全部由发起人认购。公司发起人、认购的股份数如下：
序 发起人 认购股份数（股） 出资方式 出资时间
号
1 陈海刚 7,875,000.00 净资产折股 2016 年 12 月 15 日
序 发起人 认购股份数（股） 出资方式 出资时间
号
2 柳中义 3,375,000.00 净资产折股 2016 年 12 月 15 日
3 深圳市凯鑫投资有限公司 38,750,000.00 净资产折股 2016 年 12 月 15 日
合计 50,000,000.00 - -
公司发起人以其持有的周口市凯旺电子科技有限公司的股权所对应的净资 产出资。
第十九条 公司股份总数为【】万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，可以收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项至第(二)项的原因
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让 或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先股股份)及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致公司董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份发生变化的，以及公司董事、监事、高级管理人员自申报离职之日起六个月内增持公司股份的，从前款规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登
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