上海市锦天城律师事务所
关于江苏泽宇智能电力股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项 ...... 3
释 义 ...... 5
正 文 ...... 6
一、 本次发行上市的批准和授权 ...... 6
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...... 6
三、 发行人本次发行上市的实质条件 ...... 8
四、 发行人本次发行上市的保荐机构和保荐代表人...... 11
五、 结论意见...... 11
上海市锦天城律师事务所
关于江苏泽宇智能电力股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
01F20161910
致：江苏泽宇智能电力股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏泽宇智能电力股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法
律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）
法律、法规和规范性文 中华人民共和国公布并生效的法律、行政法规、行政规章以及
件 指 规范性文件，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台
湾地区的法律、法规以及规范性文件
《公司章程》 指 《江苏泽宇智能电力股份有限公司章程》
《审计报告》 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2021]
6526 号《审计报告》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴
《内控鉴证报告》 指 [2021]6527 号《关于江苏泽宇智能电力股份有限公司内部控
制的鉴证报告》
《非经常性损益鉴证 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2021]
报告》 指 6528 号《关于江苏泽宇智能电力股份有限公司最近三年及一期
非经常性损益的鉴证报告》
《招股说明书》 指 《江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市招股说明书》
本次发行上市 指 江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行不超过 3,300 万
股股份并在深圳证券交易所创业板上市交易
发行人、公司 指 江苏泽宇智能电力股份有限公司
泽宇有限 指 江苏泽宇电联通讯网络设备有限公司，系发行人前身
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中汇会计师事务所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 上海市锦天城律师事务所
元 指 如无特别说明，指人民币元
《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限
本法律意见书 指 公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法
律意见书》
正文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 本次发行上市的内部批准和授权
根据本所律师对发行人董事会和股东大会相关文件的核查，发行人已审议通过了关于本次发行上市的相关议案：
1、2020 年 8 月 17 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过
了与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人于 2020 年 9 月 1 日召开
的 2020 年第一次临时股东大会审议表决。
2、2020 年 9 月 1 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，以逐项表
决的方式，审议通过了发行人第一届董事会第十二次会议提交的与本次发行上市有关的议案。
（二）中国证监会同意注册
2021 年 10 月 20 日，中国证监会发布证监许可〔2021〕3104 号《关于同意
江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（三）深圳证券交易所同意上市
2021 年 12 月 6 日，深圳证券交易所出具深证上〔2021〕1237 号《关于江苏
泽宇智能电力股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“泽宇智能”，证券代码为“301179”。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已经取得了发行人内部有权机构的批准与授权，该等批准与授权合法、有效。发行人本次发行上市已获得中国证监会同意注册，并取得深圳证券交易所的上市同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
经本所律师查验，发行人现持有南通市行政审批局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91320600585592266C，住所为南通市崇川区中环路 279 号 1-4幢，法定代表人为张剑，注册资本为 9,900 万元，企业类型为股份有限公司（非上市），经营范围为智能电力配套设备的生产、研发及销售；智能监测装置生产；计算机网络安装施工、通讯工程安装施工、电子工程安装施工、光缆工程安装施工及以上工程的维护；工程技术咨询及服务；通讯网络设备、电子计算机及外部设备、电器机械、仪器仪表、建筑材料、日用百货的销售；通讯网络设备的生产（另设分支机构经营）；软件开发及系统集成；机器人、充电桩的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限自
2011 年 11 月 18 日至长期。
（二）发行人为依法设立的股份有限公司
根据发行人的工商登记资料、公司章程、《营业执照》并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件，发行人系以发起设立方式由泽宇有限整体变更设立
的股份有限公司。2018 年 12 月 21 日，泽宇有限全体股东作为发起人签署《发
起人协议》，约定以各自在泽宇有限的股权所对应经审计后的净资产作为出资将
泽宇有限整体变更设立为股份有限公司。2018 年 12 月 24 日，南通市工商行政
管理局向发行人核发了《营业执照》。
本所律师认为，泽宇有限整体变更设立股份有限公司前为具有独立法人资格的有限责任公司，泽宇有限整体变更设立股份有限公司合法、有效。
（三）发行人为依法有效存续的股份有限公司
根据发行人《营业执照》的记载和现行《公司章程》的规定，发行人系依法存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等根据有关法律、法规、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形。
（四）发行人为持续经营时间三年以上的股份有限公司
根据发行人提供的工商登记资料、《营业执照》《公司章程》并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件，发行人前身泽宇有限成立于 2011 年 11 月
18 日，2018 年 12 月 24 日经南通市工商行政管理局核准整体变更为股份有限公
司。根据《管理办法》的规定，有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人及其前身泽宇有限一直处于持续经营状态，持续经营时间已超过三年。
综上所述，本所律
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