广东华商律师事务所
关于江苏泽宇智能电力股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查
之
法律意见书
广东华商律师事务所
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广东华商律师事务所
关于江苏泽宇智能电力股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查
之
法律意见书
致：华泰联合证券有限责任公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”、“华泰联合”）委托，就华泰泽宇智能家园1号创业板员工持股集合资产管理计划（以下简称“泽宇智能家园1号员工资管计划”）、华泰创新投资有限公司（以下简称“华泰创新”）参与江苏泽宇智能电力股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，在充分核查的基础上，本所的经办律师（以下简称“本所律师”）就此出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国证券法（中华人民共和国主席令第37号）》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法（中国证券监督管理委员会令第144号）》（以下简称“《管理办法》”）《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（证监会令〔第167号〕）》《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定（证监会公告〔2021〕21号）》（以下简称“《特别规定》”）《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（深证上〔2021〕919号）》（以下简称“《实施细则》”）《注册制下首次公开发行股票承销规范（中证协发〔2021〕213号）》及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的战略投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。
3.发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。
5.本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
6.本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：
一、战略投资者基本情况
根据《实施细则》第三十二条规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
根据主承销商提供的资料，战略投资者参与本次发行的战略配售具体信息如下：
序号 战略投资者名称 投资者类型
1 泽宇智能家园1号员工 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设
资管计划 立的专项资产管理计划
2 华泰创新（或有） 保荐机构相关子公司
（一）泽宇智能家园1号员工资管计划
1.基本信息
根据发行人和华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）提供的营业执照、章程及相关备案证明等材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，泽宇智能家园1号员工资管计划目前合法存续，且已完成相关备案程序，泽宇智能家园1号员工资管计划的基本信息如下：
名称 华泰泽宇智能家园1号员工资管计划创业板员工持股集合资产管理计划
设立时间 2021年9月15日
备案时间 2021年9月24日
备案编码 SSR441
募集资金规模 11,550万元（不含孳生利息）
管理人 华泰证券（上海）资产管理有限公司
托管人 兴业银行股份有限公司南京分行
实际支配主体 华泰证券（上海）资产管理有限公司
2.实际支配主体
根据泽宇智能家园1号员工资管计划的资产管理合同，泽宇智能家园1号员 工资管计划不设份额持有人大会及日常机构，投资决策由华泰资管根据资产管 理合同作出，因此，泽宇智能家园1号员工资管计划的实际支配主体为其管理人 华泰资管，并非发行人的高级管理人员或核心员工。
3.投资人情况
是否为 对应资产 认购资产管
序号 姓名 在发行人处担任职务 发行人 管理计划 理计划金额
董监高 参与比例 （万元）
1 张剑 董事长、总经理助理 是 0.91% 105.00
2 夏耿耿 董事、总经理 是 45.29% 5,231.50
3 章锐 董事、副总经理 是 9.09% 1,050.00
4 王晓丹 董事、副总经理 是 1.65% 190.00
5 孔乐 副总经理 是 5.91% 682.50
6 陈益波 副总经理 是 7.47% 863.00
7 陈蒙 财务负责人 是 4.45% 514.00
赵耀 监事、发行人全资子公司江苏泽宇电力 是
8 工程有限公司副总经理 9.18% 1,060.50
丁伟 发行人全资子公司江苏泽宇电力设计有 否
9 限公司设计院副院长兼智能电网部经理 10.59% 1,223.50
10 佘枫 技术研究院首席调研员 否 3.03% 350.00
陈小平 发行人全资子公司江苏泽宇电力设计有 否
11 限公司变电设计专家 2.42% 280.00
合计 - 100.00% 11,550.00
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
注 2：泽宇智能家园 1 号员工资管计划募集资金的可全部用于参与本次战略配售，包括
但不限于用于支付本次战略配售的价款及相关费用；
注 3：最终认购股数待 T-2 日确定发行价格后确认。
根据发行人提供的高级管理人员和核心员工名单、劳动合同、调查表等资料，并经本所律师核查，泽宇智能家园1号员工资管计划的投资人为发行人高级管理人员或核心员工，参与本次发行战略配售的人员均已与发行人或其全资子公司签订了劳动合同或退休返聘协议书，符合合格投资者要求，并承诺以自有资金认购泽宇智能家园1号员工资管计划，具备通过泽宇智能家园1号员工资管计划参与发行人战略配售的主体资格。
4.批准和授权
发行人2020年第一次临时股东大会通过了首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案，同意授权发行人董事会全权办理本次发行相关事宜。
发行人第一届董事会第十八次会议审议通过《关于同意部分高级管理人员、核心员工设立专项资管计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与发行人战略配售。
5.战略配售资格
经核查，泽宇智能家园1号员工资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划，属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十二条第（五）项的规定。
6.与发行人和主承销商关联关系
根据发行人和华泰资管提供的营业执照，华泰资管提供的相关备案证明和承诺函，以及泽宇智能家园1号员工资管计划投资人提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
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