上海市锦天城律师事务所
关于江苏泽宇智能电力股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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邮编：200120
目 录
一、《第三轮问询函》问题 3：关于营业成本及供应商...... 4
二、《第三轮问询函》问题 4：关于毛利率...... 26
三、《第三轮问询函》问题 8．关于财务内控...... 31
四、《第三轮问询函》问题 9．关于资金流水核查...... 64
五、《第三轮问询函》问题 11. 关于信息披露质量及其他事项...... 89
上海市锦天城律师事务所
关于江苏泽宇智能电力股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
01F20161910
致：江苏泽宇智能电力股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏泽宇智能电力股份有限公司（以下简称“发行人”或“泽宇智能”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已向发行人出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 4 月 2 日出具的《关于江苏泽
宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审核函〔2021〕010437 号）（以下简称“《第三轮问询函》”）的要求，本所会同发行人、保荐机构及其他中介机构对相关问题进行了进一步核查。在此基础上，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》以下合称“法律意见书”。
本补充法律意见书系对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成其不可分割的组成部分。本补充法律意见书中使用的简称、定义，除特别说明外，与其在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的含义一致。本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中，报告期指 2018 年度至 2020 年度。
一、《第三轮问询函》问题 3：关于营业成本及供应商
根据申报材料和审核问询回复：
（1）报告期内，路由器主控板的单价分别为 4,190.37 元/个、4,826.21 元/
个和 8,057.41 元/个，2020 年大幅上升。
（2）公司同一型号原材料采购价格主要受采购数量影响，导致相同年份不同批次采购价格差异较大，如双路 STM-64 光线路板 2019 年不同批次采购单价分别为 76,189.91 元/个和 89,906.76 元/个。
（3）公司采购的各类板卡最终来源于中兴通讯。
（4）报告期各期，发行人营业成本中技术服务费分别为 1,638.79 万元、
2,011.45 万元、3,416.82 万元；辅助设计费分别为 674.64 万元、1,282.25 万元、
616.75 万元。第二轮审核问询回复显示，发行人服务采购主要由技术服务费、辅助设计费组成。其中技术服务费报告期各期金额分别为 1,730.86 万元、3,725.20
万元、3,397.40 万元，辅助设计费分别为 963.07 万元、1,286.34 万元、429.69 万
元。
（5）报告期各期，发行人 30-500 万供应商数量分别为 64 个、91 个和 99
个，小于 30 万元的供应商数量分别为 160 个、149 个和 192 个。
请发行人：
（1）量化分析并披露路由器主控板单价逐年上升的原因及合理性。
（2）补充披露原材料采购策略，主要原材料的采购批次及单价，未进行集中采购以降低采购单价的原因。
（3）结合中美贸易摩擦对中兴通讯的影响分析并披露发行人主要原材料供应的稳定性、中美贸易摩擦对发行人业务及财务数据的影响。
（4）补充披露报告期各期在营业成本中核算的技术服务费、辅助设计费与分业务类型（系统集成、电力设计、施工及运维等）披露的对应成本中费用项目的金额是否一致，报告期各期服务采购（包括技术服务费及辅助设计费）金额与当期成本、费用、合同履约成本的勾稽关系，相关技术服务费、辅助设计费的核算是否完整、准确，是否与营业收入增长趋势及项目开发情况相匹配。
（5）补充披露发行人向不同层级供应商的采购内容，中小供应商数量较多
的原因及合理性，对中小供应商的采购形式、采购内容及采购条件是否与发行人业务开展的实际情况相匹配、相关采购在发行人业务中的具体应用环节，采购价格的公允性，相关中小供应商是否为发行人承担成本费用。
（6）说明报告期各期个体工商户、自然人供应商的数量、金额、服务内容，相关供应商提供服务是否可以开具相应发票。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明：
（1）对中小供应商的真实性、与发行人的关联关系、中小供应商尤其是个体工商户、自然人供应商与发行人之间资金往来的核查方法、核查程序、核查比例及核查结论。
（2）对营业成本真实性、准确性和完整性的核查方式、核查程序、核查比例及核查结论。
回复：
本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1、取得发行人报告期内的采购明细表，分析路由器主控板的采购价格变化情况，核查对应的合同、会计凭证、报价材料等文件，了解其价格变化的原因及合理性；
2、访谈发行人管理层，了解发行人的材料采购策略，与主要供应商的合作模式，以及未进行一次性集中采购的原因和合理性；
3、查阅中兴事件相关公开信息，了解中兴事件对中兴通讯的影响，访谈发行人管理层，了解发行人与中兴通讯的合作模式以及中兴事件期间发行人的应对措施和对项目执行的影响情况，分析发行人原材料供应的稳定性和对发行人业务及财务数据的影响；
4、取得发行人报告期内的采购明细表，按采购金额对供应商进行分类汇总，核查不同层级供应商的采购情况，访谈发行人管理层，了解中小供应商数量较多的原因及合理性，了解中小供应商的采购形式、采购内容及采购条件，分析与发行人业务开展的实际情况的匹配性，了解相关采购在发行人业务中的具体应用环节，以及采购价格的公允性，核查相关会计凭证和银行流水，核查相关中小供应商是否为发行人承担成本费用；
5、取得报告期内营业成本明细表，核查了各业务类型营业成本中技术服务费、辅助设计费是否与营业成本中的技术服务费及辅助设计费的金额一致；取得报告期内服务采购明细表、营业收入成本明细表、存货明细表及合同清单，分析了报告期各期服务采购金额与当期成本、费用、合同履约成本的勾稽关系，分析了服务采购金额与营业收入增长趋势及项目开发情况的匹配性；
6、获取了关于成本核算的内控制度，结合对发行人财务负责人的访谈，了解了发行人有关技术服务费和辅助设计费核算的具体方法和流程以及日常成本管理的相关措施；取得报告期采购明细表，核查了报告期各期个体工商户、自然人供应商的数量、金额、服务内容以及相关供应商提供服务是否可以开具相应发票的情况。
在上述核查程序基础上，本所律师发表意见如下：
（一）量化分析并披露路由器主控板单价逐年上升的原因及合理性
从用途划分，主控板可分为传输主控板、路由器主控板和交换机主控板三类。报告期内，营业成本中三类主控板单价如下：
单位：元/个
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
传输 1,012.46 937.94 1,228.99
交换机 4,306.47 4,973.18 -
路由器 8,057.41 4,826.21 4,190.37
如上所示，报告期内传输主控板和交换机主控板的单价基本保持稳定，2020年路由器主控板单价上升主要系执行的国网合同中核心网新建站点较多，最终中标合同中核心路由器数量增加，导致路由器主控板单价大幅上升，具体情况如下：
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
单价（元/个） 17,983.00 12,410.11 15,391.48
数量占比 34.91% 22.49% 14.16%
报告期内，公司采购的核心路由器主控板主要包括M6KS-PFU-20-H2、M6KS-PFU-51-H2、M6KS-PFU-52-H4、M6KS-PFU-201-H2、CR-19K-MPU-08A等型号，核心路由器主控板在参数、性能等方面优于非核心型号，因此通常价格相应较高。
报告期各期，公司营业成本中不同路由器主控板的数量及价格情况如下：
单位：元、个
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
价格 数量 价格 数量 价格 数量
核心路由器主控板 17,983.00 318 12,410.11 311 15,391.48 112
ZXR10 M6000-3S 194,882.07 2 - - - -
M6KS-PFU-20
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