上海市锦天城律师事务所
关于江苏泽宇智能电力股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
第一部分 《第二轮问询函》的回复...... 5
一、《第二轮问询函》问题 2：关于实际控制人持股情况...... 5
二、《第二轮问询函》问题 3：关于员工持股平台...... 10
三、《第二轮问询函》问题 12．关于财务内控及资金流水...... 20
四、《第二轮问询函》问题 14．关于客户合作及业务模式...... 54
五、《第二轮问询函》问题 15. 关于胡永强、邵凤秀...... 80
第二部分 《问询函》的回复更新 ...... 84
一、《问询函》问题 2：关于泽宇工程和泽宇设计...... 84
二、《问询函》问题 3：关于业务资质及合规性...... 93
三、《问询函》问题 5：关于关联公司及同业竞争...... 109
四、《问询函》问题 8：关于招投标 ...... 125
五、《问询函》问题 24．关于内部控制 ...... 129
第三部分 本次发行上市相关事项的更新...... 152
一、 本次发行上市的批准和授权...... 152
二、 发行人本次发行上市的主体资格...... 152
三、 发行人本次发行上市的实质条件...... 154
四、 发行人的设立...... 157
五、 发行人的独立性...... 158
六、 发起人、股东及实际控制人...... 158
七、 发行人的股本及演变 ...... 158
八、 发行人的业务...... 158
九、 关联交易及同业竞争 ...... 159
十、 发行人的主要财产 ...... 162
十一、 发行人的重大债权债务...... 165
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并...... 168
十三、 发行人章程的制定与修改...... 168
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 168
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 169
十六、 发行人的税务 ...... 169
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 172
十八、 发行人募集资金的运用...... 172
十九、 发行人的业务发展目标...... 172
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚...... 173
二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题...... 173
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价...... 173
二十三、 结论意见 ...... 174
上海市锦天城律师事务所
关于江苏泽宇智能电力股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
01F20161910
致：江苏泽宇智能电力股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏泽宇智能电力股份有限公司（以下简称“发行人”或“泽宇智能”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已向发行人出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 1 月 14 日出具的《关于江苏泽
宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕010076 号）（以下简称“《第二轮问询函》”）的要求，本所会同发行人、保荐机构及其他中介机构对相关问题进行了进一步核查。在此基础上，本所律师根据《第二轮问询函》及《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日发行人生产经营活动变化所涉及的相关法律事项，出具《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》以下合称“法律意见书”。
本补充法律意见书系对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，并构成其不可分割的组成部分。本补充法律意见书中使用的简称、定义，除特别说明外，与其在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的含义一致，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中，报告期指 2018 年度至 2020 年度。
第一部分 《第二轮问询函》的回复
一、《第二轮问询函》问题 2：关于实际控制人持股情况
审核问询回复显示，夏耿耿未持有公司股份系因其与张剑夫妻二人在多年的创业历程中形成的默契，为其二人共同的意愿表示。根据申报材料，夏耿耿主要工作经历均涉及电力及相关行业，张剑早期未有相关行业从业经历。
请发行人结合张剑、夏耿耿的个人履历及创业经历、在同行业公司中的任职经历及工作职能情况、家庭财产分配相关安排等，进一步披露夏耿耿未直接持有发行人股份的原因及合理性，是否存在其他利益安排，夏耿耿直接持有发行人股份是否存在法律或其他事实障碍。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、取得张剑、夏耿耿填写的调查表；
2、取得了张剑、夏耿耿前期设立的同行业公司的全套工商档案；
3、与张剑、夏耿耿进行访谈，了解其二人的个人履历及创业经历、在同行业公司中的任职经历、工作职能情况、家庭财产分配情况以及夏耿耿未持股的原因；
4、取得了夏耿耿的加拿大护照及身份证件，查阅了《公司法》《证券法》《公务员法》《中共中央、国务院关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》《中共中央、国务院关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》等法律、法规、规章和规范性文件规定，就是否存在限制担任股东的情形进行了核查。
在上述核查程序基础上，本所律师发表意见如下：
（一）张剑、夏耿耿的个人履历及创业经历、在同行业公司中的任职经历及工作职能情况、家庭财产分配相关安排
1、张剑、夏耿耿的个人履历及创业经历、在同行业公司中的任职经历及工作职能情况、家庭财产分配相关安排
（1）个人履历
姓名 职务 个人履历
1984 年 9 月至 1985 年 10 月，任南通市规划设计院测量队技术员；
1985 年 10 月至 2005 年 6 月，任南通市城市建设档案馆助理馆员、
张剑 董事长 馆员、副馆长；
2005 年 8 月至 2011 年 11 月，任润源宇执行董事；
2011 年 11 月至 2018 年 12 月，任泽宇有限执行董事；
2018 年 12 月至今，任公司董事长。
1985 年 8 月至 1995 年 2 月，任南通市供电公司设计院技术员；
1995 年 2 月至 2000 年 5 月，任南通电联技贸中心总经理；
夏耿耿 董事兼总 2000 年 5 月至 2004 年 3 月，任泽惠沁总经理；
经理 2004 年 3 月至 2011 年 11 月，任润源宇总经理；
2011 年 11 月至 2018 年 12 月，任泽宇有限总经理；
2018 年 12 月至今，任公司董事兼总经理。
（2）创业经历
2000 年，发行人实际控制人夏耿耿从南通电联技贸中心离职后自主创业，设立泽惠沁开始从事通讯设备的销售，主要产品为光通讯设备、会议电视网络等设备；2004 至 2005 年，因业务发展需求以及看好电力行业相关的通讯网络建设，发行人实际控制人先后成立润源宇、泓宇惠，从事电力行业通讯设备的销售，主要产品包括光通讯设备、会议电视网络设备、交换、软交换、数通等通讯设备；2008 年，因扩展南京、北京地区业务，泓宇惠、泽惠沁分别出资设立源濠元、恩泽沁源，从事通讯设备的销售；2009 年，随着业务规模的扩大以及对公司整体业务发展的考虑，实际控制人通过润源宇投资设立泽宇工程，开始从事电力信息化行业通信工程施工业务；2011 年，随着我国智能电网建设的展开，市场空间逐渐放大，基于多年电力行业的沉淀，实际控制人考虑拓展业务和服务范围，成立泽宇有限和泽宇设计，分别从事电力信息化行业的系统集成服务和电力咨询设计业务。
（3）在同行业公司中的任职经历及工作职能情况
1）夏耿耿
1985 年 8 月至 1995 年 2 月，夏耿耿就职于南通市供电公司，担任设计院技
术员，从事电力设计工作；1995 年 2 月至 2000 年 5 月，夏耿耿就职于南通电联
技贸中心，担任总经理，负责南通电联技贸中心的日常经营管理活动，南通电联技贸中心主要从事通讯设备的销售。
此后，夏耿耿未在其他非关联企业任职。
2）张剑
张剑在与夏耿耿自主创业前，未有在同行业公司任职的情况。
（4）家庭财产分配相关安排
经核查并与夏耿耿、张剑访谈，夏耿耿与张剑于 1989 年建立婚姻关系，其夫妇二人未对家庭财产分配有过任何特殊安排，二人对在婚姻关系存续期间所得的生产经营权益和收益归夫妻共同所有，有平等的处理权。
（二）夏耿耿未直接持有发行人股份的原因及合理性，是否存在其他利益安排
夏耿耿未持有公司股份系因其与张剑夫妻二人在多年的创业历程中形成的默契，为其二人共同的意愿表示。两人在创业过程中，除泽惠沁、泓宇惠、恩泽沁源外，两人设立的其他同行业公司均由张剑持股。在创业过程中，夏耿耿主要负责公司的业务开拓，张剑主要负责公司的后勤管理、人事行政等内部管理工作。
综上所述，夏耿耿未持有发行人股份的原因系其夫妻二人在多年创业历程中形成的共同意愿表示，具有合理性，不存在其他利益安排。
（三）夏耿耿直接持有发行人股份是否存在法律或其他事实障碍
1、外商投资企业负面清单管理制度
我国对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度，根据泽宇有限、泽宇设计、泽宇工程设立时有效的《外商投资产业指导目录（2007 年修订）》
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