上海市锦天城律师事务所
关于江苏泽宇智能电力股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
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一、《意见落实函》问题 2：关于实际控制人...... 4
上海市锦天城律师事务所
关于江苏泽宇智能电力股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
01F20161910
致：江苏泽宇智能电力股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏泽宇智能电力股份有限公司（以下简称“发行人”或“泽宇智能”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已向发行人出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 5 月 17 日出具的《关于江苏泽
宇智能电力股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕010558 号）（以下简称“《意见落实函》”）的要求，本所会同发行人、保荐机构及其他中介机构对相关问题进行了进一步核查。在此基础上，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本
补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，并构成其不可分割的组成部分。本补充法律意见书中使用的简称、定义，除特别说明外，与其在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中的含义一致。本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中，报告期指 2018 年度至 2020 年度。
一、《意见落实函》问题 2：关于实际控制人
根据公开信息，发行人实际控制人夏耿耿存在涉诉情况。
请发行人结合夏耿耿涉诉案件进展情况、涉诉案件事实、法院裁判及相关规则的要求说明案件的法律后果，对实际控制人、总经理夏耿耿及发行人的具体影响，发行人是否应就实际控制人涉诉事项履行对应信息披露义务。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、通过“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”等公示系统进行网络查询；
2、走访南通市中级人民法院就发行人及夏耿耿的诉讼情况进行了解并取得了书面访谈记录；
3、取得夏耿耿涉诉案件的相关法律文书；
4、与夏耿耿就诉讼情况进行了访谈，取得了书面访谈记录和调查表；
5、取得了夏耿耿的无犯罪记录证明。
在上述核查程序基础上，本所律师发表意见如下：
（一）请发行人结合夏耿耿涉诉案件进展情况、涉诉案件事实、法院裁判及相关规则的要求说明案件的法律后果，对实际控制人、总经理夏耿耿及发行人的具体影响，发行人是否应就实际控制人涉诉事项履行对应信息披露义务
1、结合夏耿耿涉诉案件进展情况、涉诉案件事实、法院裁判及相关规则的要求说明案件的法律后果，对实际控制人、总经理夏耿耿及发行人的具体影响
（1）南通宏昇置业有限公司与沈忠达、夏耿耿等股东出资纠纷
1）案件情况
南通宏昇置业有限公司（以下简称“宏昇公司”）与沈忠达、夏耿耿等股东出资纠纷一案的具体情况如下：
原告 宏昇公司
被告 沈忠达、夏耿耿、朱勤
1、判令夏耿耿返还出资 54 万元，并以 54 万元为本金，按年利率 6%计算
自 2003 年 8 月 31 日起至实际返还之日止的利息；
2、判令朱勤返还出资 146 万元，并以 146 万元为本金，按年利率 6%计算
诉讼请求 自 2003 年 8 月 31 日起至实际返还之日止的利息；
3、判令夏耿耿、朱勤对上述应当返还的出资及利息承担连带责任；
4、判令沈忠达对夏耿耿、朱勤的责任承担替代责任；
5、诉讼费由夏耿耿、朱勤、沈忠达承担。
宏昇公司成立时注册资金为 800 万元，股东为夏耿耿（出资 640 万元，持
股比例 80%）、朱勤（出资 160 万元，持股比例 20%）。在公司成立后，宏
昇公司将 800 万元资金转至夏耿耿担任法定代表人的江苏泽惠沁。
2003 年 2 月 28 日，宏昇公司股东会形成决议，夏耿耿分别将其出资额中的
544 万元（出资比例为 68%）、96 万元（出资比例为 12%）以现金的方式转
让给夏培新、颜卫东，朱勤分别将其出资额中的128万元（出资比例为16%）、
32 万元（出资比例为 4%）以现金的方式转让给沈忠达、颜卫东，并办理
案件事实 了工商变更登记。
2003 年 8 月 29 日，颜卫东、夏培新、沈忠达达成转股协议书，颜卫东分别
将其出资额中的 56 万元（出资比例为 7%）、72 万元（出资比例为 9%）转
让给夏培新、沈忠达。
上述股权受让人未实际支付股权转让款，在股权转让协议中均约定受让人
承继公司的债权债务，并办理了工商变更登记。诉讼中，夏培新、沈忠达
确认，两人股权转让款无需支付给原股东，由两人直接向公司缴纳。
由于宏昇公司认为沈忠达所持有的 200 万元股权部分未履行出资义务，因
此向人民法院提起诉讼。
一审案号 （2018）苏 0691 民初 1952 号
夏耿耿、朱勤在宏昇公司成立之初，即将出资款 800 万元转至夏耿耿担任
法定代表人的公司和其指定公司账户内，未能提供证据证明转账的合理事
由，上述行为符合股东抽逃出资的构成要件。同时，按照当事人之间签订
的数份股权转让协议，夏耿耿、朱勤在抽逃出资后，将其股权全部转让，
最终转让至夏培新、沈忠达名下，夏培新、沈忠达分别共应支付 600 万元、
200 万元，两人均未支付相应的转让款，两人同意以股权转让款直接返还给
一审法院认为 公司，并重新制定了公司章程，由夏培新、沈忠达分别出资 600 万元、200
万元。由于宏昇公司的股东为夏培新、沈忠达两人，该公司的章程已确定
了公司不再要求原股东返还抽逃出资，而由两位受让人承担补足公司资本
的责任，宏昇公司也多次通过发函、诉讼等方式要求沈忠达履行 200 万元
的出资义务。因此，宏昇公司现要求夏耿耿返还的 54 万元和朱勤返还的 146
万元，与当事人间的约定相悖，不予支持，应由沈忠达承担该 200 万元的
出资义务。
一审判决时间 2019 年 5 月 24 日
一审法院判决 1、沈忠达于判决生效后十日内返还宏昇公司出资 200 万元；
2、驳回宏昇公司的其他诉讼请求等。
二审案号 （2019）苏 06 民终 3464 号
夏耿耿、朱勤在宏昇公司成立后即将 800 万元注册资金转至夏耿耿担任法
定代表人的江苏泽惠沁，且无证据证明其将公司款项转出的事实具有正当
理由，构成抽逃出资。夏耿耿、朱勤本应在抽逃出资的范围内承担补足出
资的责任，但根据当事人之间签订的数份股权转让协议，夏耿耿、朱勤的
股权最终转让至夏培新、沈忠达名下，夏培新、沈忠达分别共应支付 600
万元、200 万元，两人在诉讼中确认股权转让款无需支付给原股东，由两人
直接向公司缴纳，并重新制定了公司章程，约定由夏培新、沈忠达分别出
资 600 万元、200 万元，故夏耿耿、朱勤应补足出资的责任已转移由夏培新、
沈忠达承担。
根据南通新江海联合会计师事务所出具的通新审[2012]112 号审计报告以
二审法院认为 及宏昇公司的陈述，能够认定宏昇公司的注册资本 800 万元在 2019 年 11
月 7 日前已经到位，且无证据证明沈忠达存在抽逃出资的行为，故宏昇公
司无权再行要求沈忠达向其补足出资 200 万元。宏昇公司在诉讼中称其已
向夏培新返还借款 200 万元，首先，宏昇公司对公司的注册资金本身并没
有出资义务，即便 200 万元是夏培新垫付，也不属于宏昇公司的借款，其
无权将该款返还给夏培新；其次，根据资本不变的原则，注册资金一经缴
纳，任何人都不能抽逃，即便宏昇公司在诉讼中向夏培新支付了 200 万元，
该行为也属于夏培新抽逃出资的行为，不影响本案中对沈忠达已出资到位
的事实的认定。至于沈忠达的 200 万元出资是由夏培新垫付还是由其他人
垫付，不属于本案审理的范围，本院不予理涉。相关权利人如有充分证据
证明其为沈忠达垫付了 200 万元出资，可另行向
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