上海市锦天城律师事务所
关于江苏泽宇智能电力股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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声明事项 ......4
释 义......6
正 文......7
一、《问询函》问题 1：关于股东及股权变动......7
二、《问询函》问题 2：关于泽宇工程和泽宇设计......34
三、《问询函》问题 3：关于业务资质及合规性......43
四、《问询函》问题 5：关于关联公司及同业竞争......60
五、《问询函》问题 8：关于招投标......80
六、《问询函》问题 19：关于固定资产和无形资产......84
七、《问询函》问题 24．关于内部控制......86
上海市锦天城律师事务所
关于江苏泽宇智能电力股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
01F20161910
致：江苏泽宇智能电力股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏泽宇智能电力股份有限公司（以下简称“发行人”或“泽宇智能”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已向发行人出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 11 月 13 日出具的《关于江苏
泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2020〕010779 号）（以下简称“问询函”）的要求，本所会同发行人、保荐机构及其他中介机构对相关问题进行了进一步核查。在此基础上，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对《律师工作报告》《法律意见书》的补充，并构成其不可分割的组成部分。本补充法律意见书中使用的简称、定义，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义一致。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
源濠元 指 南京源濠元化工贸易有限公司
长沙宝科 指 长沙宝科电器销售有限公司
恩泽沁源 指 北京恩泽沁源电器有限公司
柜既达 指 柜既达网络科技（上海）有限公司
柜栾国际 指 上海柜栾国际货物运输代理有限公司
泽宇智能盐城分公司 指 江苏泽宇智能电力股份有限公司盐城分公司
泽宇智能安徽分公司 指 江苏泽宇智能电力股份有限公司安徽分公司
泽宇智能淮安分公司 指 江苏泽宇智能电力股份有限公司淮安分公司
泽宇智能南京分公司 指 江苏泽宇智能电力股份有限公司南京分公司
注：本补充法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入所致。
正 文
一、《问询函》问题 1：关于股东及股权变动
申报材料显示：
（1）2011 年 11 月 18 日，张剑、润源宇、泓宇惠共同出资设立泽宇有限。
润源宇、泓宇惠分别于 2019 年 9 月 29 日、2019 年 10 月 15 日注销。
（2）发行人实际控制人为张剑、夏耿耿。张剑直接持有发行人 74.33%股份，
夏根兴系夏耿耿之弟，褚玉华系张剑之母。
（3）沁德投资、沃泽投资系发行人持股平台。其中，沁德投资合伙人为嘉泽投资及部分发行人员工，嘉泽投资股东为发行人员工。沃泽投资合伙人主要为实际控制人亲戚、朋友。
请发行人：
（1）补充披露润源宇、泓宇惠及其控股子公司（源濠元或其他曾经控股的公司）的基本情况（包括但不限于成立时间、股东构成、实际控制人、经营范围、主营业务情况等），结合润源宇、泓宇惠在注销前及泽宇有限成立前的经营规模及业绩情况，披露润源宇、泓宇惠与发行人在业务、人员、技术上的关联或承继关系。
（2）结合实际控制人及其近亲属在发行人、发行人持股平台等的任职、持股、参与实际业务经营及表决权情况，补充披露张剑、夏耿耿与夏根兴、褚玉华之间是否存在一致行动关系及原因，所持有股份的权益是否应当合并计算。
（3）补充披露嘉泽投资的基本情况，嘉泽投资除持有沁德投资出资份额外，是否持有其他公司股权，发行人设立嘉泽投资、沁德投资两个员工持股平台并以嵌套方式持有发行人股份的原因及合理性。
（4）说明沃泽投资各股东的基本情况及与发行人、发行人实际控制人的渊源，各股东的参股价格是否一致。
（5）结合嘉泽投资、沁德投资、沃泽投资的成立背景及性质，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书
（2020 年修订）》及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 22 的要求，说明是否应当在招股说明书“第五节 发行人基本情况”“十八、公司已制定或实施的股权激励及相关安排”中补充披露员工持股计划的相关情况，如是，请完善招股说明书相关内容，如否，请说明原因及合理性。
（6）在招股说明书中补充披露发行人穿透计算后的股东人数。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明对发行人股东持股真实性的核查情况，发行人历史上及目前是否存在为他人持有发行人（或发行人股东）股权的情形及核查方法、核查证据，核查证据是否能够充分支撑核查结论。
请保荐人、发行人律师、申报会计师结合上述相关规则的要求就员工持股计划相关内容进行核查并说明核查结论。
回复：
本所律师履行了以下核查程序：
1、取得了润源宇、泓宇惠及其曾对外投资企业的全套工商档案，并通过企业信用信息公示系统查阅相关信息是否准确；
2、取得了润源宇、泓宇惠的财务报表，了解其于注销前及于发行人成立前的经营规模及业绩情况，就润源宇、泓宇惠与发行人在业务、人员、技术上的关联或承继关系与发行人实际控制人、高级管理人员进行了访谈；
3、审阅了发行人的工商档案资料、历次股东（大）会会议文件，取得发行人的股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会的议事规则及各项内部控制制度，并与张剑、夏耿耿、夏根兴、褚玉华就是否存在一致行动关系进行了访谈；
4、查阅了沁德投资、嘉泽投资及沃泽投资的工商档案资料，获取并核查了发行人及子公司的员工花名册、沁德投资、嘉泽投资及沃泽投资出资人的身份证、调查表、访谈记录、出资凭证，了解其在发行人或其子公司处任职情况及其与发行人实际控制人的渊源关系，以及是否存在委托持股或其他利益输送情形；
5、查阅发行人员工股权激励方案及发行人审议股权激励相关事项的董事会决议、股东（大）会决议，与发行人实际控制人就股权激励安排情况进行了访谈；
6、查阅了发行人持股平台及相关员工作出的减持承诺。
在上述核查程序基础上，本所律师发表意见如下：
(一) 补充披露润源宇、泓宇惠及其控股子公司（源濠元或其他曾经控股的公司）的基本情况（包括但不限于成立时间、股东构成、实际控制人、经营范围、主营业务情况等），结合润源宇、泓宇惠在注销前及泽宇有限成立前的经营规模及业绩情况，披露润源宇、泓宇惠与发行人在业务、人员、技术上的关联或承继关系
1、补充披露润源宇、泓宇惠及其控股子公司（源濠元或其他曾经控股的公司）的基本情况（包括但不限于成立时间、股东构成、实际控制人、经营范围、主营业务情况等）
（1）润源宇
1）基本情况
经核查，润源宇注销前的基本情况如下：
企业名称 江苏润源宇企业管理咨询有限公司
曾用名 南通泽宇通讯工程设备有限公司、江苏泽宇通讯工程设备有限公司
统一社会信用代码 91320691758952697H
法定代表人 张剑
注册资本 3,000 万元
成立日期 2004 年 3 月 10 日
登记机关 南通市经济技术开发区行政审批局
住所 开发区富民路 1 号
经营范围 企业管理、商务信息咨询、会展咨询、市场调研。（依法须经批准的
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