北京市中伦律师事务所
关于广东天亿马信息产业股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
二〇二一年十一月
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北京市中伦律师事务所
关于广东天亿马信息产业股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：广东天亿马信息产业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“天亿马”、“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简称“本次上市”或“本次发行上市”）的专项法律顾问。现就发行人本次上市有关事宜，出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
完整、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
一、 本次上市的批准
（一）发行人本次上市已经依照法定程序获得发行人 2020 年第四次临时股东大会的有效批准。
（二）2021 年 4 月 22 日，深圳证券交易所创业板上市委员会（以下简称“创
业板上市委”）召开 2021 年第 24 次审议会议，经审议，发行人本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）2021 年 9 月 7 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）出具《关于同意广东天亿马信息产业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2937 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
（四）发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所同意。
综上，本所认为，发行人本次上市除尚需取得深圳证券交易所同意外，已取得必要的批准和授权，该等已取得的批准和授权合法、有效。
二、 发行人本次上市的主体资格
（一）发行人持有汕头市市场监督管理局核发的营业执照，统一社会信用代码为 914405007080295548，目前依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
（二）发行人是依照《公司法》等有关规定，由广东天亿马信息产业有限公
司整体变更设立的股份有限公司，于 2015 年 8 月 28 日在汕头市工商行政管理局
注册登记，持续经营时间已经超过三年。
综上，本所认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。
三、 本次上市的实质条件
（一）发行人本次上市符合中国证监会规定的发行条件，已经取得中国证监
会同意注册的批复，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
（二）根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）出具的众环验字（2021）0600012 号《验资报告》，发行人本次发行前的股本总额为 3,533.40 万元，本次发行完成后，发行人的股本总额为 4,711.20 万元，不低于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人本次发行的股份数为 1,177.80 万股，本次发行完成后发行人的股份总数为 4,711.20 万股，发行人公开发行的股份达到股份总数的 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
（四）根据中审众环出具的众环审字（2021）0600063 号《广东天亿马信息产业股份有限公司审计报告》，发行人 2019 年、2020 年的净利润（以合并报表数据中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润中的较低者计算）分别
为 4,561.57 万元、5,099.44 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（四）项及第 2.1.2 条的规定。
（五）发行人及其董事、监事和高级管理人员已出具相关承诺，保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板上市规则》第 2.1.7 条的规定。
综上，本所认为，发行人本次上市符合《创业板上市规则》等规定的实质条件。
四、 本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）根据发行人与五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）签署的《保荐协议》，发行人聘请五矿证券为本次发行上市进行保荐，五矿证券为具有保荐业务资格和深圳证券交易所会员资格的证券公司，符合《证券法》第十条和《创业板上市规则》第 3.1.1 条、第 3.1.2 条的规定。
（二）五矿证券已指定温波、宋平作为保荐代表人具体负责对公司的保荐工
作，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规定。
综上，本所认为，本次上市已根据《创业板上市规则》等相关规定由具备适当资格的保荐机构进行保荐。
五、 结论意见
综上所述，本所认为：发行人本次上市已取得必要的批准和授权；发行人具备本次上市的主体资格；发行人本次上市符合《创业板上市规则》等规定的实质条件；发行人本次上市已由具备适当资格的保荐机构进行保荐；发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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