北京市中伦律师事务所
关于为广东天亿马信息产业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
出具法律意见书的
律师工作报告
二〇二〇年七月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
目录
引言 ...... 4
一、律师事务所和律师简介...... 4
二、制作法律意见书的工作过程...... 5
三、本所声明事项...... 7
四、释义...... 9
正文 ......11
一、本次发行上市的批准和授权......11
二、发行人发行股票的主体资格...... 13
三、本次发行上市的实质条件...... 13
四、发行人的设立...... 17
五、发行人的独立性...... 19
六、发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）...... 21
七、发行人的股本及演变...... 30
八、发行人的分支机构及控股子公司...... 40
九、发行人的业务...... 46
十、关联交易及同业竞争...... 50
十一、发行人的主要财产...... 60
十二、发行人的重大债权债务...... 73
十三、发行人重大资产变化及收购兼并...... 76
十四、发行人章程的制定与修改...... 77
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 78
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 80
十七、发行人的税务...... 82
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 86
十九、发行人募集资金的运用...... 86
二十、发行人业务发展目标...... 87
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚...... 87
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价...... 88
二十三、律师认为需要说明的其他问题...... 88
本次发行上市的总体结论性意见 ...... 90
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6AJianguomenwaiAvenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于为广东天亿马信息产业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的
律师工作报告
致：广东天亿马信息产业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“天亿马”、“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本所为发行人本次发行上市出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具律师工作报告。
引言
一、律师事务所和律师简介
（一）律师事务所简介
中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。中伦成立于 1993 年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、杭州、南京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦，邮政编码：100022，联系电话 010-59572288，传真 010-65681838。中伦网址：www.zhonglun.com。
截至本律师工作报告出具之日，中伦合伙人超过 300 名，全所人数超过 2,500
名，中国执业律师约 1500 名。中伦法律服务领域主要包括：资本市场/证券、私募股权与投资基金、收购兼并、知识产权、公司/外商直接投资、银行与金融、诉讼仲裁、建设工程与基础设施、WTO/国际贸易、房地产、反垄断与竞争法、一带一路与海外投资、劳动法、税法与财富规划、资产证券化与金融产品、破产重组、合规/政府监管等。
（二）律师简介
本所指派郑建江律师、朱强律师、卢剑律师为发行人本次发行上市的签名律师，郑建江律师、朱强律师、卢剑律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
郑建江律师，毕业于北京大学，自 1994 年起开始从事律师工作。郑建江律
师于 2006 年加入北京市中伦律师事务所任律师、合伙人至今，专职从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作；联系方式为办公电话：（86755）33256666，传真：（86755）33206888，电子邮件：zhengjianjiang@zhonglun.com；
朱强律师，毕业于中国政法大学，自 2012 年起开始从事律师工作。朱强律
师于 2014 年加入北京市中伦律师事务所任律师至今，专职从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作；联系方式为办公电话：（86755）33256666，传真：（86755）33206888，电子邮件：zhuqiang@zhonglun.com；
卢剑律师，毕业于西北政法大学，自 2013 年起开始从事律师工作。卢剑律
师于 2017 年加入北京市中伦律师事务所任律师至今，专职从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作；联系方式为办公电话：（86755）33256666，传真：（86755）33206888，电子邮件：lujian@zhonglun.com。
二、制作法律意见书的工作过程
根据本所与发行人签订的《法律顾问聘请协议》，本所接受发行人的聘请，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，为本次发行上市出具《北京市中伦律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》。制作法律意见书的工作过程如下：
1.自正式进场工作以来，本所根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市涉及的相关法律问题进行了核查和验证。本所核查验证工作的范围包括但不限于：发行人本次发行上市的批准和授权、主体资格和实质条件，发行人的设立，独立性，发起人和股东，股本及演变，分支机构及控股子公司，业务，关联交易及同业竞争，主要财产，重大债权债务，重大资产变化及收购兼并，章程的制定与修改，股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，董事、监事和高级管理人员及其变化，税务，环境保护和产品质量、技术等标准，募集资金的运用，业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚，以及发行人等责任主体所作出的承诺及相关约束措施等。
在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，明确了需要核查验证的事项。根据工作的实际进展情况，本所律师随时对核查验证计划
作出适当的调整。
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
2.在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次发行上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律意见书所依据的基础资料。
发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证：即发行人已向本所提供了本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
3.在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网检索等多种方法，在此过程中形成的资料构成了本所出具法律意见书的支持性材料。前述核查验证过程主要包括：
(1)本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资产状况及经营系统的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所经办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐人组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了调查笔录，并就本所认为重要的或不可忽略的问题，向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认等；经查验，该等书面答复、确认为本所信赖，构成本所出具法律意见书的支持性资料。
(2)本所律师就发行人及相关关联公司的工商登记信息进行了查档；查验了
发行人持有的营业执照、商标注册证等文件的原件，并就发行人拥有的商标权属状况向国家知识产权局商标局进行了查询，登录国家知识产权局商标局网站进行了检索；就发行人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人民法院的网站进行了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。
(3)对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括工商、税务、劳动和社会保障等）或其他有关单位出具的证明文件，并就该等事实进行了互联网检索。经查验，该等证明文件为本所信赖，构成本所出具法律意见书的依据。
4.对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
5.基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见书。法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行了讨论
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