五矿证券有限公司
关于
广东天亿马信息产业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
二〇二一年十月
声 明
五矿证券有限公司接受广东天亿马信息产业股份有限公司委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
五矿证券有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的其他规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东天亿马信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
目 录
声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 项目运作流程 ...... 3
一、本保荐机构内部项目审核流程...... 3
二、项目的立项审核主要过程...... 5
三、项目执行的主要过程...... 5
四、保荐机构内核部门审核本次首次公开发行股票项目的主要过程...... 9
五、内核部门审核本项目的主要过程...... 10
第二节 项目存在的问题及解决情况 ......11
一、立项评估意见及审议情况......11
二、尽职调查过程中关注的主要问题......11
三、内部核查部门关注的主要问题...... 14
四、内核小组关注的主要问题...... 21
五、保荐机构问核程序的实施情况...... 28
六、对证券服务机构出具的专业意见核查情况...... 29
第三节 对发行人的专项核查情况 ...... 31
一、关于发行人利润分配政策的核查情况...... 31
二、关于发行人盈利能力情况的尽职调查情况...... 31
三、关于发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺事项及约束措
施的核查情况...... 34
四、关于发行人本次发行摊薄即期回报及其填补措施的核查情况...... 34
五、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查...... 35
六、发行人与志美实业、飞达乐享相关交易的核查情况...... 35
七、发行人与惠州市骏成实业有限公司相关交易的核查情况...... 39
八、关于审核要点的核查事项...... 41
第一节 项目运作流程
一、本保荐机构内部项目审核流程
本保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核和内核会等环节进行严格把关，控制项目风险。
（一）内部审核流程的组织机构设置
1、投资银行事业部质量控制部
本保荐机构投资银行事业部下设质量控制部，指定相关质控人员对项目运作的全流程进行跟踪，具体负责与项目组人员日常沟通、材料审核及开展必要的现场核查工作。质量控制部是保荐机构证券发行项目内部核查部门，经指定的预审人员负有对投资银行业务立项委员会和内核委员会提供专业初审意见的工作义务。
2、内核部门
为了加强投资银行业务内部风险控制能力，本保荐机构设立了独立于投资银行事业部的内核部门，由内核部、风险管理部人员组成，负责保荐业务项目质量把关和风险控制等工作，并对公司保荐业务全过程进行独立风险监控。
3、立项委员会
本保荐机构设立投资银行业务项目立项委员会，对保荐项目进行立项审查并决定是否立项。项目立项审核委员会的成员主要由资深投资银行人员及投资银行业务相关负责人组成，立项委员会成员通过参加质量控制部主持召开的立项会议，独立发表专业审核意见，行使对具体证券发行项目立项的表决权，并按立项管理办法对立项申请作出决议。
4、内核委员会
本保荐机构设立由专业人员组成的内核委员会，成员主要由本保荐机构高级管理人员、首席风险官、合规总监、投资银行业务负责人、保荐代表人、各业务部门专业人员及具有相关业务经验和从业资格的注册会计师、律师等人士构成。内核委员通过参加内核部门主持召开的内核会议，独立发表专业审核意见，行使
对具体证券发行项目内核的表决权，并按内核委员会工作规则作出决议。
（二）内部审核流程的执行过程
1、立项审核
经项目所在业务部门工作会议内部评议同意后，按照《五矿证券有限公司投资银行项目立项管理办法》的要求，向本保荐机构投资银行事业部质量控制部申请立项。质量控制部就立项申请材料进行形式审查，满足材料齐备性要求的，向立项委员会进行推荐，立项委员充分讨论和审核后，同意项目立项。
2、内核审核
在项目实施过程中，项目组按照《五矿证券有限公司投资银行业务内核委员工作规则（试行）》等相关办法的要求，在进入不同阶段前将实施方案和相关资料报送至质量控制部。
项目组所在投资银行事业部业务分部对已立项的项目完成充分、完整的尽职调查工作并编制完成全套内核材料和工作底稿，经业务分部内部审核评价，认为项目质量和材料质量不存在重大问题后，方可向质量控制部提出内核申请，并同时提交全套内核材料和工作底稿。
质量控制部通过现场核查和书面审核的方式，对项目组提交的内核材料、项目组尽职调查过程、工作底稿进行初步审查，通过质量控制部验收后，按照公司相关问核制度开展对投资银行类业务的问核工作，形成记录。质量控制部审查通过后，方可提交内核部门，并由内核部组织内核审议程序。
内核部门对项目组提交的全套内核材料进行书面审核，通过后提交内核委员会审核。
3、内核委员会审核
内核部门提前将内核申请材料报送至各内核委员，质量控制部在项目内核会议上发表初审意见，由项目组现场回复，内核委员逐一质询项目情况，项目组成员做出相应解释。内核委员对项目进行表决，对项目审议事项作出决议。
项目组针对内核委员提出的问题作出反馈，根据内核意见修订申报材料，并将上述材料报送至质量控制部门及内核部门。内核部门将表决结果、会议纪要、
书面反馈材料、修订后的申报材料报送至内核委员。内核委员若对上述材料无异议，项目组启动申报流程。
二、项目的立项审核主要过程
根据五矿证券业务管理规范的要求，项目组于 2020 年 4 月 30 日向质量控制
部提出立项申请。
本保荐机构 2020 年 5 月 11 日召开立项审核会议，对发行人立项申请文件进
行审议，立项审核小组成员经过充分讨论，本次立项参会委员王芳、胡洁、王文磊、丁维汉、朱同和 5 人，其中 5 人同意立项。根据立项委员会的审议及表决结果，作出准予本项目立项的决定。
三、项目执行的主要过程
（一）项目组成员相关情况
本次首次公开发行股票项目的项目组成员相关情况如下：
项目角色 项目人员 简介
五矿证券投资银行事业部董事副总经理，保荐代表人，注册会计
师，管理学学士。曾负责或参与理邦仪器、复大医疗、天亿马等
保荐代表人 温波 多家公司的改制辅导及 IPO 工作以及广东榕泰、新能泰山、越秀
金控重大资产重组，飞马国际、怡亚通、金明精机、国联水产非
公开发行等项目
五矿证券投资银行事业部董事总经理，保荐代表人，管理学硕士。
曾主持或参与先达股份 IPO 及建艺集团 IPO，怡亚通、通产丽星、
保荐代表人 宋平 华北制药、顺络电子、飞马国际、金明精机、国联水产等上市公
司再融资保荐项目，华远地产、华丽家族、深桑达 A、恒大高新、
世纪星源、广东榕泰等上市公司重大资产重组项目等
其他项目组成员 梁正鑫、刘俊林、
诸湘怡
（二）项目组成员具体工作情况
项目组于 2020 年 4 月开始进场工作，对发行人进行了全面、细致的尽职调
查并完成了《五矿证券有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》、《五矿证券有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》、《五矿证券有限公司关于广东天亿马信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》等与本次发行相关的整套申报材料的制作及工作底稿的搜集与整理。
项目人员 项目角色 进场时间 从事的具体工作
姓名
温波 保荐代表人、辅导人员 2020 年 5 月 参与辅导、尽职调查、审定申请材料和工作底稿复核等
宋平 保荐代表人 2021 年 1 月 参与尽职调查、审定申请材料和工作底稿复核等
梁正鑫 项目组成员、辅导人员 2020 年 5 月 参与辅导、尽职调查、申请材料和工作底稿制作等
刘俊林 项目组成员 2020 年 6 月 参与尽职调查、申请材料和工作底稿制作等
诸湘怡 项目组成员 2021 年 1 月 参与尽职调查、申请材料和工作底稿制作等
参与辅导、尽职调查、审定申请材料和工作底稿复核等
于守刚 保荐代表人、辅导人员 2020 年 4 月 （已于 2021 年 3 月起不再参与本项目并不再担任保荐代
表人）
陆能波 项目协办人 2020 年 6 月 参与尽职调查、审定申请材料和工作底稿复核等（已于
2021 年 9 月离职）
庞霖霖 项目组成员、辅导人员 2020 年 5 月 参与辅导、尽职调查、申请材料和工作底稿制作等（已
于 2020 年 10 月离职）
邓佳 项目组成员、辅导人员 2020 年 5 月 参与辅导、尽职调查、申请材料和工作底稿制作等（已
于 2021 年 3 月转岗）
天亿马项目为长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）原辅导的项 目，长城证券于2017年8月15日向广东证监局提交了天亿马辅导备案登记材料，
于 2020 年 4 月 21 日提交了终止辅导的报告。天亿马项目组在 2019 年下半年就
正式启动了 IPO 申报尽调工作，项目组成员主要为温波、庞霖霖、张俊东、邓佳、
刘敏、梁正鑫
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